S.T.P. e Operazioni di M&A e di aggregazioni tra Studi

La società tra professionisti (STP) non costituisce un genere autonomo di modello societario.

Al contrario, la norma istitutiva delle STP, prevede espressamente che

è consentita la costituzione di società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico secondo i modelli societari regolati dai titoli V e VI del libro V del codice civile. Le società cooperative di professionisti sono costituite da un numero di soci non inferiore a tre.

(art. 10, co. 3, D.Lgs. 183/2011)

Quindi possiamo trovare (almeno in teoria) STP che utilizzano le seguenti forme societarie:

– società semplice

– società a nome collettivo

– società in accomandita semplice

– società a responsabilità limitata

– società in accomandita per azioni

– società per azioni

– società cooperativa (con almeno tre soci)

Le regole di ogni singola STP, quindi, saranno, in prima battuta, quelle proprie del modello societario prescelto.

Va comunque considerato che la principale peculiarità della STP rispetto ad altre forme di aggregazioni tra professionisti è quella di una parziale, limitata apertura del mondo delle professioni all’ingresso di capitali proveniente da soggetti terzi, non professionisti. 

È quindi un’ovvia conseguenza che, nella prassi, il modello societario civilistico maggiormente scelto, ai fini della costituzione di una STP, sia quello della società a responsabilità limitata. 

A prescindere dalla scelta della forma societaria adottata, la normativa detta comunque  una speciale disciplina alla quale devono attenersi tutte le STP, i cui tratti principali sono:

1) l’oggetto sociale consistente nell’esercizio dell’attività professionale di riferimento (fatto salvo l’esercizio di attività non professionale, in via meramente residuale e strumentale: https://www.ecnews.it/studio-professionale-gestito-tramite-s-t-p-e-ipotizzabile-il-suo-trasferimento-mediante-un-contratto-di-cessione-di-azienda/)

2) l’obbligo di inserire nella denominazione sociale l’indicazione di “società tra professionisti”, anche mediante l’uso dell’acronimo “S.t.p.”;

3) la prevalenza dei soci professionisti rispetto ai soci di capitale: infatti, ai sensi dell’art. 10, co. 4, lett. b, D.Lgs. 183/2011,

il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o decisioni dei soci; il venir meno di tale condizione costituisce causa di scioglimento della società e il consiglio dell’ordine o collegio professionale presso il quale è iscritta la società procede alla cancellazione della stessa dall’albo, salvo che la società non abbia provveduto a ristabilire la prevalenza dei soci professionisti nel termine perentorio di sei mesi;

4) il divieto di partecipazione a più STP;

5) l’iscrizione della STP in sezioni speciali sia del Registro Imprese, sia dell’Albo professionale di riferimento (competente in base all’ubicazione della sede legale).

Interessante è, infine, il rapporto che viene a crearsi tra il cliente, la STP ed il professionista (o i professionisti) che, in concreto, eseguirà la prestazione oggetto dell’incarico.

Ovviamente il cliente ha il diritto di chiedere ed ottenere che l’esecuzione dell’incarico conferito alla società sia affidata ad uno o più professionisti da lui scelti.

Tuttavia è espressamente prevista la possibilità che il cliente, all’atto del conferimento dell’incarico, non scelga alcun professionista: in tal caso, infatti, la società dovrà comunicare al cliente il nominativo del socio professionista (o dei soci professionisti), nonché di eventuali ausiliari o sostituti, che eseguiranno la prestazione (con previsione del diritto, in capo al cliente, di comunicare per iscritto il proprio dissenso entro tre giorni).

A sommesso parere di chi scrive, è evidente che quanto sopra è una sorta di riconoscimento del fatto che la fiducia del cliente può essere rivolta non solo al singolo professionista, ma anche alla struttura generale della STP.

Fidelizzazione verso la “struttura” che può essere rafforzata anche mediante l’utilizzo di un brand che prescinda dai nomi dei soci.

Si consideri, infine, la possibilità di creare STP multidisciplinari, in grado di offrire ad un cliente un’assistenza “a 360 gradi”, con il diretto coinvolgimento, sulla sua pratica, di più figure professionali affini.

Lo spostamento dell’attenzione del cliente dal professionista alla struttura nel suo insieme non può che agevolare le operazioni di aggregazione tra professionisti, aventi come protagoniste le STP.

Purtroppo, però, permangono alcuni “freni”, soprattutto di natura fiscale.

Nei prossimi contributi, pertanto, analizzeremo più nel dettaglio i pro e i contro del ricorso alla STP per operazioni di aggregazione tra Studi professionali.