F.A.Q.

Il modello MPO prevede che il periodo di affiancamento abbia inizio successivamente al perfezionamento del contratto di cessione; ne deriva che in tale periodo il titolare dello studio è il cessionario.

Se si considera la cessione di uno studio professionale, il fatturato relativo alle prestazioni rese a partire dal suddetto periodo è di competenza del cessionario, mentre eventuali compensi non ancora incassati, per prestazioni rese prima della cessione dello studio, sono di esclusiva spettanza del cedente.

Diversamente, se si considera la cessione di un Ced, in forma societaria, saranno di esclusiva competenza del cessionario sia i crediti per le prestazioni rese dal cedente, non ancora incassati, sia i crediti per le prestazioni rese nel periodo di affiancamento (per ulteriori chiarimenti sui ‘crediti’, si veda il quesito n. 3).

Nella fattispecie considerata (Studio Legale) l’attività di affiancamento si realizza con riferimento ad una serie di obblighi da parte del cedente, quali la presentazione della clientela, l’approfondimento delle singole posizioni, il graduale passaggio di consegne nei rapporti con i dipendenti, la “voltura” dei mandati in essere (essenziale con riferimento all’attività giudiziale), etc.

L’iscrizione del cedente all’Albo professionale non è un requisito necessario in quanto l’affiancamento può essere svolto anche senza la predetta iscrizione, a meno che il cessionario non sia ancora abilitato; in quest’ultimo caso è necessario che il cedente mantenga l’iscrizione all’albo, sia per l’attività giudiziale che ai fini della fatturazione, sino all’avvenuta iscrizione dell’acquirente.

Per quel che riguarda la partita iva, invece, tenuto conto che nel contratto predisposto da MPO è prevista una dilazione nel pagamento del prezzo di cessione, l’Agenzia delle Entrate (Circ. n. 11/2007) ha chiarito che sino a quando non è stato pagato l’intero corrispettivo il cedente ha l’obbligo di mantenere aperta la partita iva.

Il metodo MPO realizza una valutazione reddituale ed evidenzia i flussi finanziari attesi (in entrata e in uscita) dello studio professionale da cedere.

Per i professionisti, la determinazione del reddito di lavoro autonomo segue il principio di cassa e, quindi, i flussi finanziari sono correlati al risultato derivante dai compensi effettivamente percepiti e dalle spese sostenute nel periodo di imposta. Può accadere che, alla data della cessione, determinati compensi non siano ancora stati incassati; in tale ipotesi, emergono dei ‘crediti’ che risultano di esclusiva spettanza del cedente.

Quando, invece, lo studio professionale è affiancato da un centro di elaborazione dati, strutturato in forma societaria, la valutazione del Ced avviene rispettando i criteri di determinazione del reddito d’impresa, secondo il principio di competenza; dunque, a differenza della cessione dello studio professionale, salvo patto contrario, i crediti per prestazioni rese prima della cessione saranno di pertinenza del cessionario in quanto con la cessione del Ced si realizza anche il trasferimento dei relativi ‘crediti verso clienti’.

Nel contratto di cessione di uno studio professionale, strutturato secondo il modello MPO, la continuità dei rapporti di lavoro dipendente è un elemento essenziale per il buon esito dell’operazione.

MPO predispone delle clausole ad hoc nel rispetto di quanto disposto dal secondo comma dell’articolo 2238 Cod. Civ., il quale rinvia alle disposizioni per l’impresa qualora “l’esercente una professione intellettuale impieghi sostituti o ausiliari”. In particolare, tra le norme di rinvio applicabili allo studio professionale, l’art. 2112 Cod. Civ. dispone che, in caso di trasferimento d’azienda, ‘il rapporto di lavoro continua con l’acquirente ed il lavoratore conserva tutti i diritti che ne derivano’.

Dunque, nel rispetto del quadro normativo e delle clausole contrattuali MPO, cedente e cessionario favoriscono la prosecuzione dei rapporti di lavoro esistenti al momento della cessione; ne deriva che il particolare rapporto fiduciario instaurato tra i dipendenti e i clienti dello studio professionale non costituisce un problema perché, in un’ottica di continuità, si ha la prosecuzione dell’attività nei confronti della clientela fidelizzata, seppur con un professionista diverso (titolare dello studio o delle quote) ma con la stessa struttura organizzativa preesistente alla cessione.