Si è concluso a Verona il 7 dicembre 2021 l’anno formativo di MpO in collaborazione con Euroconference.
Gli eventi, dal titolo “Le operazioni di cessione ed aggregazione di attività professionali”, hanno avuto un’ottima risposta in termini di presenze e interesse. L’obiettivo di queste giornate formative è stato quello di tracciare un quadro delle operazioni di fusione e acquisizione di Studi professionali in Italia, con particolare riferimento a Studi di Commercialisti e Consulenti del Lavoro.
E’ stata dedicata particolare attenzione agli aspetti inerenti la prassi (con qualche cenno alla fiscalità relativa a tali operazioni), la determinazione del valore economico dello Studio in ottica di cessione (con approfondimento della tecnica statistica della regressione), la normativa che regolamenta le operazioni di cessione ed acquisizione e le principali clausole contrattuali.
Nel corso degli eventi sono state numerose ed interessanti le domande di approfondimento pervenute dai partecipanti.
Tra le tante ne abbiamo selezionate alcune.
D: L’articolo 54 comma 1-quater del TUIR afferma che rientrano tra i redditi di natura professionale i “corrispettivi percepiti a seguito della cessione della clientela”. Ma come si può cedere un bene non disponibile come lo è il “cliente”?
R: La risposta a tale domanda la troviamo nel corpo della sentenza della Corte di Cassazione n.2860/2010. Infatti, gli Ermellini precisano che è possibile e lecito il trasferimento a titolo oneroso della clientela dello studio professionale a condizione che ci sia un impegno, un’obbligazione di fare, di fare il possibile, da parte del professionista cedente, affinché il rapporto professionale che ha con la propria clientela venga canalizzato a favore del professionista acquirente. Non è, quindi, una cessione in senso tecnico ma una serie di impegni che assumono le parti.
D: L’attività di presentazione posta in essere dal professionista cedente è retribuita?
R: No. Il prezzo pagato dall’acquirente comprende, oltre al pacchetto clienti e le attrezzature dello studio, anche l’attività di canalizzazione. Si tenga conto, comunque, che nella quasi totalità delle operazioni di cessione dello studio professionale il professionista cedente resta nella struttura in qualità di collaboratore. In questo caso la collaborazione prevede un compenso da contrattualizzare
D: Quanto dura il periodo di affiancamento?
R: Il periodo di affiancamento varia a seconda:
1. del numero dei clienti;
2. dell’intensità del rapporto fiduciario.
Maggiore sarà il numero dei clienti e maggiore sarà l’intensità del rapporto, maggiore sarà il tempo necessario per il trasferimento del rapporto fiduciario e quindi dello studio.
Si pensi all’esempio di trasferimento di uno studio di elaborazione di cedolini paga, quindi con un rapporto fiduciario molto basso, rispetto a quello di uno studio legale che operi nell’ambito del diritto di famiglia. Nel secondo caso, caratterizzato da un rapporto fiduciario professionista / cliente molto alto, sarà necessario un periodo di affiancamento molto lungo, ad esempio mediante la costituzione di uno studio associato con trasferimento progressivo delle quote negli anni, mentre nel secondo saranno sufficienti alcuni mesi per lo stesso scopo. Mediamente per lo studio i un commercialista/consulente del lavoro il periodo di affiancamento è di 12 mesi.
D: L’apporto della clientela di uno studio organizzato sotto forma di ditta individuale in una STP è un’operazione fiscalmente rilevante? Anche se la STP è a socio unico?
R: Per rispondere a questa domanda occorre ripercorrere alcuni passaggi. Ai fini fiscali, così come chiarito dall’Amministrazione Finanziaria, il reddito prodotto dalle STP è da considerarsi reddito d’impresa così come previsto dagli articoli 6, comma 3 e 81 del T.U.I.R., mentre lo studio professionale genera redditi di lavoro autonomo.
Cosa accade se un professionista vuole apportare la sua clientela in una STP?
Sulla rilevanza fiscale di tale operazione è intervenuta l’Amministrazione Finanziaria con le risposta n. 107 e 125 del dicembre 2018, chiarendo che non è un’operazione che può godere del regime di neutralità fiscale.
Pertanto, in caso di conferimento (ma anche di trasformazione) di uno studio individuale in STP (anche unipersonali) tale operazione è fiscalmente rilevante e occorre ricondurre il tutto nell’ambito degli articoli 9 e 54 del TUIR.
D: Tra i metodi di valutazione di uno studio associato si escludono sempre i metodi patrimoniali?
R: Tendenzialmente si. Si escludono in quanto gli stessi si adattano meglio alle realtà dagli ingenti investimenti patrimoniali (come società immobiliari, holding di partecipazioni, etc).
Si tenga conto che lo studio è comunque un asset che produce flussi di cassa e a cui è associato un rischio.
È quindi possibile avvalersi dei metodi assoluti basati sui flussi (metodi finanziari e reddituali) ed i metodi relativi basati su comparazioni con il mercato (metodo dei multipli).
Ovviamente, a tali approcci aziendali dovranno poi essere applicati opportuni adattamenti, in quanto, la peculiarità è rappresentata dall’elemento personale soggettivo, di natura immateriale, derivante dal rapporto fiduciario tra professionista e cliente.
D: Per utilizzare i metodi relativi basati su comparazioni con il mercato come posso calcolare correttamente il multiplo? Quali fonti posso utilizzare per recuperare i dati?
R: Per calcolare correttamente il multiplo da applicare occorre avere a disposizione un campione di transazioni che siano comparabili tra di loro che siano recenti ed avvenute in normali condizioni di mercato.
Pertanto, occorre trovare un campione il più possibile comparabile sia all’azienda da valutare sia alla transazione pur sapendo che non esistono due aziende e due transazioni uguali.
Per fare tutto ciò è necessario disporre di un database. Con riferimento alle aziende, per quanto riguarda le quotate abbiamo addirittura un eccesso di informazioni (ad esempio il data base della Banca d’Italia, per le medio piccole sono disponibili diversi database, ma quasi tutti a pagamento, mentre per gli studi professionali non esistono database neppure a pagamento in quanto sono di proprietà degli advisor che seguono le operazioni di aggregazione e cessione di studi professionali.
Si precisa che in assenza di dati, sufficientemente numerosi, omogenei e di qualità, non è materialmente possibile applicare la metodologia dei multipli e si dovrà ricorrere ad alternative basate sui flussi.
D: Come avete costruito il campione che utilizzate per la tecnica statistica della regressione?
R: Per prima cosa occorre creare un database, composto da cessioni di studi di commercialisti e consulenti del lavoro. Siamo quindi partiti dal database di tutte le operazioni M&A di studi di Commercialisti e consulenti del lavoro che abbiamo potuto seguire come advisor.
Fatto questo abbiamo inserito tutte le variabili che avevamo a disposizione ed abbiamo effettuato una campionatura escludendo tutte le operazioni non omogenee. Per caratteristiche omogenee intendiamo: cessione del 100% del target, esclusione di debiti e crediti, pagamenti del prezzo di cessione entro determinati limiti di tempo, attività di affiancamento prestata, presenza di clausole di aggiustamento del prezzo e altri parametri.
A questo punto abbiamo individuato ed utilizzato 7 variabili selezionate due sulla base della letteratura accademica:
Variabili finanziarie: il valore assoluto del fatturato, la redditività (intesa come rapporto tra EBITDA e fatturato) e i flussi di cassa generati dallo studio
Variabili non finanziarie: l’età del Dominus e la localizzazione dello studio.
Variabili di controllo: la fiscalità dell’operazione e la dilazione di pagamento del prezzo di cessione.
D: Dai dati in vostro possesso qual è il “tipico” profilo del professionista cedente
R: Dal nostro data base risulta che oltre il 60% dei professionisti cedenti ha un’età pari o superiore ai 60 anni e per 2 studi su 3 la ragione della cessione è da ricercarsi nel pensionamento. La cessione dello studio avviene, nella maggior parte dei casi, in una fase professionale matura e costituisce prevalentemente la soluzione al problema del passaggio generazionale dello studio. Si tenga in considerazione, poi, che la cessione deve intendersi come una graduale uscita effettuata in un’ottica di continuità. Inoltre, quasi la totalità dei Dominus cedenti manifesta la volontà di proseguire la collaborazione con il subentrante dopo la cessione.
La restante parte del data base è costituito da professionisti giovani, con un’età compresa tra i 40 ed i 50 anni. In questo caso le ragioni della cessione possono essere varie, sia personali (trasferimento residenza, inizio di altra attività, ecc..) sia professionali. Le prevalenti sono professionali, e più che di cessioni in questo caso si tratta di aggregazioni. In buona sostanza non si ricerca un successore per lo studio ma si ricerca una struttura di più grandi dimensioni in cui inserire lo studio per favorirne la crescita.
D: Da un punto di vista finanziario come viene costruita l’operazione di cessione dello studio professionale?
R: Normalmente (così come la costruiamo noi ma poi le parti sono libere di modificare l’impianto finanziario) si versa il 15% all’atto preliminare (con la veste di caparra confirmatoria), un altro 15% alla stipula dell’atto definitivo (il 30% diventa acconto prezzo) e la restante parte viene dilazionata in un arco temporale che va dai 3 ai 5 anni a seconda delle caratteristiche dello studio professionale.
La parte dilazionata del corrispettivo, ovviamente, è coperta da garanzie.
Nella prassi, almeno per le operazioni che seguiamo noi, l’unico strumento utilizzato è quello del titolo di credito e nelle rarissime occasioni nelle quali il professionista cedente ha preteso, quale “conditio sine qua non” il rilascio della fideiussione l’operazione non si è conclusa.
D: Come funziona la clausola di adeguamento del prezzo?
R: Per rispondere a questa domanda occorre fare una piccola premessa.
Il trasferimento del rapporto di prestazione d’opera professionale passa attraverso un’attività di presentazione/canalizzazione della clientela. Per svolgere tale attività parte cedente deve svolgere una serie di adempimenti successivi alla stipula dell’atto.
Tale attività deve essere monitorata e si deve verificare, al termine del periodo di affiancamento/presentazione, quale clientela è stata effettivamente trasferita e quale fatturato essa ha prodotto.
E’ evidente, pertanto, la stretta connessione fra l’obbligazione di canalizzazione/presentazione della clientela e la necessità di una verifica dell’effettivo trasferimento della clientela, il tutto ai fini di un’eventuale adeguamento del prezzo.
Questa clausola caratterizza tutte le operazioni di cessione di studi professionali, non solo i commercialisti.
L’eventuale adeguamento, potenzialmente sia in diminuzione sia in aumento, o viene ripartito fra tutte le rate ancora in scadenza (nella maggior parte dei casi) o si può prevedere una compensazione sino a concorrenza in caso di diminuzione del prezzo oppure il pagamento in coda al piano di dilazione in caso di aumento del prezzo.