Il bonus aggregazioni è sicuramente un’ottima opportunità per favorire il fenomeno delle aggregazioni.
Ma le agevolazioni previste dalla normativa possono essere sfruttate anche dai professionisti?
Per rispondere a questa domanda occorre, preliminarmente, descrivere brevemente il contenuto della norma.
La legge sul bonus aggregazioni attualmente in vigore deriva da due interventi precedenti.
Il primo è la Legge 296/2006 (Legge di bilancio 2007) e il secondo è l’articolo 4 del D.L. n.5 del 2009 (norma molto simile a quella ad oggi in vigore).
Come sarà chiarito nel corso dell’intervento la norma sul bonus aggregazioni attualmente in vigore (contenuta nell’articolo 11 del D.L. 34/2019) offre opportunità molto interessanti, ma è un intervento legislativo che ha delle difficoltà di applicazione.
Questa disciplina prevede, nell’ambito dell’effettuazione di operazioni straordinarie (conferimenti, fusioni e scissioni effettuate dal 1/5/2019 al 31/12/2022) ed in caso di disavanzo da concambio (e mai da disavanzo da annullamento), la possibilità di andarsi a dedurre, attraverso gli ammortamenti, i maggiori valori iscritti contabilmente. Tali maggiori valori, emergenti da una perizia di valutazione, si possono iscrivere negli elementi materiali, negli elementi immateriali e nell’avviamento.
Pertanto, per le operazioni realizzate dal 1/5/2019 al 31/12/2022 si può beneficiare gratuitamente e fino ad un valore massimo di 5.000.000 di euro, di un costo fiscalmente riconosciuto, quindi deducibile sia ai fini IRES sia ai fini IRAP, a partire dall’esercizio successivo a quello nel quale l’operazione di aggregazione si è perfezionata (si ricorda che la normativa ha anche abolito l’obbligatorietà dell’interpello).
Vi è, poi, la possibilità di affrancare la parte eccedente la franchigia pagando un’imposta sostitutiva così calcolata (partendo da zero da 5.000.001 di euro):
1. 12% sulla parte dei maggiori valori fino a 5.000.000;
2. 14% sulla parte che eccede euro 5.000.001 e fino a euro 10.000.000;
3. 16% sulla parte eccedente euro 10.000.001.
Il bonus aggregazioni pone, inoltre, tre vincoli inderogabili:
1. Il soggetto che risulta dall’operazione aggregativa deve essere una società di capitali (SRL, SPA, SAPA o cooperativa). Il soggetto di partenza può avere qualunque forma giuridica.
2. Le società coinvolte devono dimostrare di essere state operative nei 24 mesi precedenti l’operazione di aggregazione. Pertanto, non devono essere, ad esempio, società di comodo (così come chiarito anche dall’Agenzia delle Entrate con la circolare n. 16/E/2007).
3. Indipendenza dei soggetti che vengono coinvolti nell’operazione. Questo è sicuramente un tema molto delicato e, in pratica, sancisce l’incompatibilità della norma con il “gruppo”. Infatti, così come chiarito dall’Amministrazione Finanziaria in più di un’occasione il bonus non spetta se:
· Sono società diverse ma sono controllate dalla stessa persona, dal coniuge, da parenti ed affini (Cfr. articolo 5 del T.U.I.R.);
· Le compagini sociali sono quasi identiche;
· Esiste la riconducibilità del pacchetto di controllo ai medesimi soggetti;
· Esiste una precedente associazione in partecipazione tra i soggetti coinvolti nell’operazione.
La norma, infine, indica anche i casi di decadenza del beneficio (eliminabili solo presentando un’istanza di interpello disapplicativo) quali:
1. Cessione dei beni agevolati nei quattro periodi successivi a quello dell’operazione di aggregazione;
2. Operazioni straordinarie compiuta dalla risultante dell’operazione straordinaria nei quattro esercizi successivi all’aggregazione.
Per quanto concerne il mondo dei professionisti abbiamo già avuto modo di evidenziare che la maggior concorrenza ha comportato una compressione dei fatturati e dall’estensione delle aree di competenza è derivato un aumento della domanda specialistica da parte della clientela.
Entrambi questi fenomeni hanno determinato una significativa spinta per gli studi professionali ad organizzarsi secondo modelli più complessi, in grado di far fronte all’evoluzione del mercato e di lavorare secondo criteri aziendali di autonomia organizzativa e massima redditività.
Se si vuol competere, quindi, abbiamo la necessità di ampliare le dimensioni.
Dunque: aggregarsi per competere!
Alla luce di quanto sopra esposto appare evidente che il bonus aggregazioni potrebbe favorire, ad esempio, operazioni straordinarie tra Centri Elaborazione Dati (nel caso del commercialista e del Consulente del lavoro che si avvalgono anche di un CED per lo svolgimento delle attività non protette) e anche di operazioni di aggregazioni tra Società tra Professionisti.
Ovviamente, fermo restanti tutti i vincoli ed i limiti di decadenza precedentemente esposti.
In questo scenario appare evidente che allo stato attuale il bonus aggregazioni difficilmente può essere utilizzato nelle operazioni di aggregazioni di studi professionali (tranne, come precedentemente indicato in caso di CED o STP).
Pertanto, sarebbe di fondamentale importanza per il mondo dei professionisti, pronti ad aggregarsi, l’introduzione di una norma fiscale agevolativa per le aggregazioni tra professionisti o l’estensione a tali operazioni del bonus aggregazioni.
Infatti, avere la possibilità di poter beneficiare di una norma fiscale agevolativa che possa incentivare l’avvicinamento fra colleghi potrebbe rendere le operazioni di aggregazione tra professionisti molto più appetibili ed interessanti