Il Trasferimento a Titolo Oneroso della Clientela Professionale: Come strutturare l’operazione dal punto di vista finanziario.

Il valore dello studio professionale

La valutazione di uno studio professionale segue in linea di principio i metodi di determinazione adottati nella pratica per la valutazione di azienda ma è necessario fare attenzione ad alcuni elementi specifici della realtà professionale; in tal senso, la posizione di un professionista terzo, profondo conoscitore delle realtà di studio, parte indipendente nei rapporti tra chi intende cedere la propria attività e chi la vuole acquistare, è fondamentale per determinare il giusto prezzo.

MPO & Partners M&A, quale soggetto valutatore indipendente delle operazioni di cessione studi professionali, al fine di garantire gli interessi delle parti e non provocare pregiudizi nei confronti di terzi, adotta un sistema di valutazione misto il quale costituisce il risultato di una combinazione fra il metodo reddituale-finanziario.

Nello specifico, MPO realizza una valutazione reddituale dello studio analizzando i ricavi dell’ultimo anno di riferimento, opportunamente rettificati in considerazione di un’accurata analisi della clientela e delle potenziali cause di esclusione della stessa (comunicazione di recesso del cliente, rischio chiusura del cliente per anzianità, liquidazione o operazioni concorsuali, particolari rapporti interpersonali tra cliente e professionista che non consentono la prosecuzione con il nuovo acquirente, operazioni straordinarie non ripetibili, ritardi nei pagamenti etc.).

Identificati così i ricavi ripetibili dello studio, si procede alla riclassificazione del Conto Economico andandolo a normalizzare mediante l’esclusione di componenti di costo straordinari e non inerenti, al netto di oneri finanziari e imposte, ottenendo di fatto l’EBITDA quale valore di riferimento.

La rideterminazione dei ricavi e dei costi come sopra indicata, permette la costruzione di un Business Plan capace di evidenziare i flussi finanziari attesi (in entrata e in uscita).

L’analisi tende ad individuare la congrua remunerazione del capitale nel medio periodo, in considerazione anche di elementi extra-contabili (es. regolarità dei pagamenti, organizzazione/ubicazione/autonomia dello studio, etc.).

Da un punto di vista legale privatistico, il modello contrattuale predisposto da MPO, permette di correggere potenziali variazioni future mediante la previsione di adeguate clausole di salvaguardia.

Oltre all’analisi reddituale-finanziaria si considerano ulteriori fattori specifici dell’attività (media dei pagamenti, grado di autonomia, ubicazione studio) e si determina un rating di valutazione che, se adeguato ai parametri MPO, permette di supportare convenientemente il Business Plan finanziario e consente ad MPO di acquisire il mandato per l’ulteriore attività di consulenza relativa alla cessione dello studio; diversamente, se il rating non è sufficientemente congruo, si consiglia di procedere ad un attento controllo di gestione al fine di riorganizzare l’attività ed ottenere una miglior performance di risultati.

Una volta acquisito il mandato, MPO, sulla base dell’attività di analisi ed elaborazione di cui sopra, procede alla determinazione del valore dello studio applicando per esigenze di semplificazione un moltiplicatore (attestatosi mediamente intorno all’1,3) al volume del fatturato dell’ultimo anno di riferimento opportunamente rettificato in base alle cause di esclusione analizzate.

MPO valuta che il valore di cessione ottenuto possa essere supportato adeguatamente dai flussi finanziari del Business Plan nel breve periodo di 3/5 anni, ed eventualmente, procede ad una rettifica del moltiplicatore utilizzato al fine di adeguare il valore di cessione alla redditività effettiva dello studio.

L’attività di valutazione dello studio professionale, effettuata da MpO & Partners quale società riferimento a livello nazionale per le operazioni di cessione della clientela professionale, viene svolta anche attraverso il software “Valutazioni studi professionali”, protetto da copyright ed iscritto nel registro pubblico software, che utilizza anche il metodo statistico della regressione messo a punto con la collaborazione di prestigiose università.

Il trasferimento della clientela professionale si concretizza nell’assunzione, sia da parte cedente sia da parte cessionaria, di una serie di obbligazione: positive di fare e negative di non fare.

Preliminarmente si evidenzia che solitamente il valore di trasferimento della clientela professionale è consistente e pertanto la quasi totalità dei contratti di cessione della clientela (anche ai fini della clausola contrattuale che prevede l’adeguamento del valore di cessione) prevedono la rateizzazione, di una parte dei corrispettivi, in un arco temporale di medio periodo (più o meno lungo a seconda sia della redditività dello studio sia dei flussi finanziari in entrata generati dallo studio e contenuti nel business plan finanziario, solitamente quinquennale).

Ai fini legali MpO & partners struttura l’operazione di cessione della clientela professionale con la stipula dei seguenti contratti:

  1. contratto preliminare: parte acquirente inizia un periodo di pre-affiancamento con parte cedente

  2. contratto definitivo: parte acquirente diventa “proprietario” dello studio ed inizia il vero e proprio periodo di affiancamento al fine della canalizzazione del rapporto fiduciario con il cliente da cedente ad acquirente.

Finanziariamente il corrispettivo viene pagato come nel seguente prospetto:

In base alle caratteristiche dello studio (modalità e termini di fatturazione, modalità di incasso, ritardi del pagamento da parte della clientela, etc) nello strutturare l’operazione in questi termini il professionista acquirente potrebbe avere bisogno di finanziare i primi mesi (fase di start-up).

Si pensi, ad esempio, il caso in cui gli effetti giuridici dell’operazione partissero dal 1° gennaio 2019 e lo studio fattura ai propri clienti trimestralmente posticipato. Ipotizzando nessun ritardo di pagamento da parte della clientela il professionista acquirente deve aspettare la conclusione del primo trimestre (31/3/2018) per iniziare a fatturare alla propria clientela dovendo sopportare (nello stesso periodo) i costi di struttura (dipendenti, affitto, costi generali, etc).

In questa fase, fino a pochi anni fa, di tali flussi finanziari “negativi” doveva farsi carico il solo professionista acquirente. Ad oggi, invece, tali operazioni sono viste di buon occhio da parte degli istituti di credito i quali hanno capito che finanziare la fase di start-up, con i vari strumenti a disposizione, è a basso rischio e produce ottimi rendimenti “a regime”.