Da anni professionisti, associazioni di categoria e stampa specializzata hanno evidenziato che il sistema fiscale italiano non agevola, anzi frena, la riorganizzazione tra professionisti rendendo, di conseguenza, difficoltosa la gestione del passaggio generazionale.
Dopo anni di proposte di legge non andate a buon fine nell’agosto del 2023 il Legislatore ha inteso riformare la materia con la Legge n. 111 del 9 agosto 2023 (c.d. Delega al Governo per la riforma fiscale) pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale il 14 agosto 2023 ed entrata in vigore il 29 agosto 2023 (si ricorda che il Governo ha 24 mesi di tempo, dall’entrata in vigore della legge, per l’approvazione dei vari decreti attuativi).
Tale norma prevede “la neutralità fiscale delle operazioni di aggregazione e riorganizzazione degli studi professionali, comprese quelle riguardanti il passaggio da associazioni professionali a società tra professionisti”.
Con comunicato stampa del Consiglio dei ministri n. 79 del 30/4/2024, il Governo informa di aver emanato un Decreto Legislativo attuativo della Legge Delega, il quale introduce il principio di neutralità fiscale con riferimento a “operazioni straordinarie concernenti i conferimenti, trasformazioni, fusioni e scissioni relativi a società tra professionisti; apporti in associazioni senza personalità giuridica costituite fra persone fisiche per l’esercizio in forma associata di arti e professioni o in società semplici; apporti delle posizioni partecipative nelle associazioni professionali o società semplici in altre associazioni o società costituite per l’esercizio in forma associata di arti e professioni o in società tra professionisti.”
Da qualche settimana circola sul web una bozza del Decreto che al momento è all’esame del Parlamento per eventuali osservazioni prima di riapprodare al Governo per l’approvazione e la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale.
Nonostante il contenuto della bozza favorisca (finalmente) la riorganizzazione tra professionisti lo stesso, però, nasconde delle vere e proprie sorprese che, qualora confermate, rischiano di penalizzare pesantemente i processi di aggregazione professionale, inficiando gli effetti positivi che si propone l’introduzione del principio di neutralità fiscale.
Più precisamente l’introduzione del nuovo articolo 54-sexies del Tuir (in merito alle Spese relative a beni ed elementi immateriali) prevede che “Le quote di ammortamento del costo di acquisizione della clientela e di elementi immateriali relativi alla denominazione o ad altri elementi distintivi dell’attività artistica o professionale sono deducibili in misura non superiore a un diciottesimo del costo.”.
Ad oggi, cosa prevede l’attuale disciplina fiscale sulla deducibilità del costo di acquisizione della clientela di uno studio professionale?
La c.d. Legge Bersani-Visco, diventata maggiorenne il 4 luglio u.s., ha colmato un vuoto normativo con l’introduzione del comma 1, quater all’articolo 54 del TUIR.
Tale norma ha fatto rientrare tra i redditi di natura professionale anche i corrispettivi percepiti a seguito della cessione della clientela professionale.
Quindi se da una parte il professionista cedente dichiara quanto percepito per la cessione della clientela come reddito da lavoro autonomo (criterio di cassa), dall’altra, il professionista acquirente può dedursi il costo, equiparato a una prestazione professionale (criterio di cassa).
Di questo avviso l’Amministrazione Finanziaria con la Risoluzione n.108/2002. In tale intervento l’Agenzia delle Entrate afferma che il costo per l’acquisizione della clientela è deducibile in sede di determinazione del reddito di lavoro autonomo in quanto inerente all’esercizio dell’attività professionale.
Se la norma contenuta nella bozza del Decreto venisse confermata si andrebbe a creare una distorsione in quanto il professionista cedente procede alla tassazione dei compensi utilizzando il principio di cassa e parte acquirente deduce il costo in diciotto anni disattendendo tale principio.
Proviamo a fare un esempio.
Un professionista compra uno studio professionale per un corrispettivo pari a 250.000 euro con un pagamento rateizzato in 5 anni.
Con la normativa attuale il cedente dichiara redditi da lavoro autonomo per 250.000 euro per 5 anni e di converso l’acquirente può dedursi lo stesso importo per gli stessi anni, seguendo, appunto, il principio di cassa. Secondo la nuova normativa nulla cambierebbe per il professionista cedente, mentre per quello acquirente vi sarebbe una deducibilità fiscale di 13.889 per 18 anni.
Nel seguente prospetto il trattamento fiscale (attuale e futuro) delle parti:
Normativa vigente
Normativa contenuta nella bozza del Decreto
Appare evidente che, dovesse passare il testo così come indicato nella bozza del Decreto legislativo, vi sarebbe una forte penalizzazione per le operazioni di aggregazione mediante acquisizione in virtù del fatto che parte acquirente sarebbe pesantemente penalizzato dalla deducibilità dei costi di acquisizione.
In definitiva il governo da una parte ha concesso qualcosa in merito alla neutralità fiscale delle operazioni M&A di professionisti mentre dall’altra ha messo pesantemente le mani nelle tasche dei professionisti.
A completare il disastro interviene la precisazione in merito al regime temporale di applicazione delle nuove misure in merito alla determinazione dei redditi da lavoro autonomo. L’applicazione è prevista a partire dal periodo d’imposta in corso alla data di entrata in vigore del decreto attuativo.
Prevedendo un’approvazione del Governo della norma intorno all’estate 2024 come vanno gestite le operazioni avvenute antecedentemente all’entrata in vigore? Avranno valore retroattivo e quindi saranno valide anche per le operazioni già definite?
Ritornando all’esempio di prima, il professionista che ha comprato nel 2024 uno studio per 250.000 euro, facendo affidamento su una deducibilità annuale di 50.000 in 5 anni, si troverebbe nella condizione di avere una maggior base imponibile di circa 36.000 euro annui per 5 anni.
In conclusione a oggi moltissimi professionisti sono pronti ad aggregarsi e rendere fiscalmente neutre tali operazioni potrebbe dare un impulso alla crescita del mondo professionale
Se però resta la deducibilità del costo di acquisizione di uno studio professionale in un diciottesimo all’anno, si rischia un vero e proprio blocco delle operazioni di aggregazione mediante acquisizione rendendo, di fatto, meno efficaci le nuove disposizioni in merito alla neutralità fiscale.
A tutto ciò si aggiunge il fatto che il mondo professionale in Italia è costellato da professionisti che svolgono la propria attività in modo individuale con un’età media elevata e che il passaggio della normativa così come indicata in bozza, per le ragioni sopra indicate, bloccherebbe i passaggi generazionali di molti studi, con conseguenti perdite di posti di lavoro sia per dipendenti che collaboratori.
Ci auguriamo, quindi, che il Decreto attuativo possa essere rivisto, per il bene collettivo, non solo dei professionisti, in sede parlamentare.