Si è concluso l’anno formativo 2022 di MpO in collaborazione con Euroconference.
Gli eventi, validi ai fini del riconoscimento dei crediti formativi per la formazione professionale continua per i commercialisti, consulenti del lavoro e avvocati, dal titolo “Le operazioni di cessione ed aggregazione di attività professionali – STP, fusioni e acquisizioni professionali”, hanno dato l’opportunità a centinaia di professionisti di approfondire argomenti di attualità e di interesse generale.
Il programma dei convegni è stato il seguente:
Cessioni ed aggregazioni tra studi professionali
· La prassi in Italia
· La struttura delle operazioni M&A di studi professionali
· La cessione di uno studio professionale e le regole fiscali (Cenni)
La valutazione dello studio del Commercialista/Consulente del Lavoro
· Che valore ha uno studio professionale?
· I metodi di valutazione di uno studio professionale
· La valutazione di uno studio professionale attraverso casi pratici
· Il metodo MpO: L’analisi di regressione per il calcolo del multiplo del fatturato
I modelli di aggregazione professionale
· Le motivazioni che spingono alla cessione/aggregazione tra professionisti
· Illustrazione di casi pratici di operazioni M&A tra professionisti
· Il contratto di cessione/aggregazione tra studi professionali: gli accordi tra le parti
STP
· Aspetti fiscali
· Aspetti legali
· Aspetti previdenziali
In questo contributo cercheremo di chiarire alcune domande pervenute nel corso degli eventi.
Tra le tante ne abbiamo selezionate alcune.
D: Il professionista che cede l’attività professionale può chiudere la partita IVA?
R: Nel ribadire che, i corrispettivi percepiti a seguito del trasferimento a titolo oneroso di uno studio professionale genera interamente reddito professionale da assoggettare a tassazione ordinaria ai sensi dell’articolo 54 del TUIR. Ai fini IVA, in considerazione del fatto che il professionista cedente è obbligato ad emettere regolari parcelle per tutte le rate incassate egli, anche se intende cessare l’attività, deve mantenere aperti il numero di partita IVA fino all’incasso dell’ultima rata. Su tale argomento è intervenuta l’Amministrazione Finanziaria in risposta ad un quesito posto dagli eredi di un professionista in riferimento a parcelle ancora da incassare (come ad esempio le prestazioni professionali fatturate in regime di sospensione d’imposta o anche in presenza di prestazioni professionali rese dal de cuius e ancora da fatturare). Infatti, l’Agenzia delle Entrate con la risoluzione n. 31 dell’11 marzo 2021 ha ribadito il già consolidato concetto che “In linea generale, la cessazione dell’attività professionale, con conseguente estinzione della partita IVA, non può prescindere dalla conclusione di tutti gli adempimenti conseguenti alle operazioni attive e passive effettuate. Pertanto, il professionista che non svolge più l’attività professionale non può estinguere la partita IVA in presenza di corrispettivi per prestazioni rese in tale ambito ancora da fatturare nei confronti dei propri clienti.” E pertanto “La cessazione dell’attività per il professionista non coincide, pertanto, con il momento in cui egli si astiene dal porre in essere le prestazioni professionali, bensì con quello, successivo, in cui chiude i rapporti professionali, fatturando tutte le prestazioni svolte e dismettendo i beni strumentali. Fino al momento in cui il professionista, che non intenda anticipare la fatturazione rispetto al momento di incasso del corrispettivo, non realizza la riscossione dei crediti, la cui esazione sia ritenuta ragionevolmente possibile (perché, ad esempio, non è decorso il termine di prescrizione di cui all’art. 2956, comma 1, n. 2 del codice civile) l’attività professionale non può ritenersi cessata”.
D: La valutazione di uno studio legale è uguale a quella di un Commercialista/Consulente del Lavoro?
R: Ai fini della valutazione di uno studio legale, vista la differenza del rapporto fiduciario dell’avvocato rispetto ad un commercialista/consulente del lavoro una scelta metodologica è rappresentata dall’utilizzo del metodo reddituale con applicazione prudenziale di un orizzonte temporale limitato. In tal modo, da un lato si valorizzano i flussi reddituali dei primi anni dopo la cessione, in qualche modo “garantiti” dal passaggio delle pratiche in corso, e dall’altro si
tiene conto dell’elevato profilo di rischio relativo agli anni successivi nel c.d. “valore terminale” o “valore residuo finale”.
D: Quale sarà il mio futuro dopo la cessione ed il periodo di presentazione della clientela?
R: Dai dati rilevati dal Centro Studi di MpO nella maggior parte delle operazioni seguite il professionista “aggregato” resta all’interno della struttura dell’”aggregante” per svolgere un’attività di collaborazione. A differenza del periodo di affiancamento tale collaborazione deve prevedere un contratto a parte e retribuito.
D: Come devono essere trattati, ai fini fiscali, i corrispettivo percepiti legati non alla cessione ma alla concessione in godimento del marchio
R: L’articolo 54, comma 1-quater del Tuir si riferisce alla sola cessione a titolo oneroso degli elementi immateriali ma non cita la concessione in godimento o, più in generale, l’utilizzazione di un bene intangibile afferente all’attività professionale. Su tale argomento si è espressa l’Agenzia delle Entrate con la risoluzione n. 255/E/2009. Nel caso concreto, l’Amministrazione Finanziaria, analizzando il caso della cessione dello sfruttamento economico del diritto d’immagine da un professionista dietro costituzione di una rendita vitalizia, ha ricondotto il relativo compenso all’attività professionale e al reddito di lavoro autonomo ai sensi dell’articolo 54 del TUIR.
Ai fini delle imposte indirette i corrispettivi percepiti a seguito della cessione degli elementi immateriali devono esser assoggettati ad IVA in quanto rientrano tra i redditi di natura professionale. Pertanto, il professionista cedente dovrà emettere regolare parcella soggetta ad IVA, ritenuta d’acconto e cassa di previdenza (se esistente).
D: L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che l’operazione di trasformazione/conferimento di uno studio associato in una STP s.r.l. è un’operazione fiscalmente rilevante. Come si applica l’articolo 9 del TUIR?
R: Secondo l’Amministrazione Finanziari l’operazione di conferimento o trasformazione di uno studio associato in una STP non trova applicazione il regime di neutralità fiscale, contenuto negli articoli 170 e 176 del TUIR, ma occorre far riferimento al combinato disposto degli articoli 9 e 54 del TUIR. Pertanto, se l’operazione di conferimento/trasformazione di uno studio
professionale associato (tutto ciò vale anche per il professionista organizzato sotto forma individuale) in una STP comprende anche elementi immateriali occorre valutarli al “valore normale” previsto dall’articolo 9 del TUIR.
Secondo l’art. 9 del TUIR per “valore normale” si intende il prezzo o corrispettivo mediamente praticato:
1. per i beni e i servizi della stessa specie o similari;
2. in condizioni di libera concorrenza;
3. al medesimo stadio di commercializzazione;
4. nel tempo e nel luogo in cui i beni o servizi sono stati acquisiti o prestati, e, in mancanza, nel tempo e nel luogo più prossimi.
Infine, per il professionista (o l’associazione professionale) che conferisce o trasforma lo studio professionale in STP tale valore rientra tra i redditi di lavoro autonomo, ai sensi dell’articolo 54 del TUIR, e soggetto a tassazione ordinaria.
D: Tra i metodi di valutazione di uno studio associato si escludono sempre i metodi patrimoniali?
R: Si escludono i metodi patrimoniali puri in quanto gli stessi si adattano meglio alle realtà dagli ingenti investimenti patrimoniali (come società immobiliari, holding di partecipazioni, etc).
D: E’ possibile trasformare uno studio associato in una STP s.r.l. a socio unico?
R: Si, E’ possibile trasformare uno studio associato in una STP s.r.l. a socio unico. Ad oggi gli ordini professionali iscrivono, nell’apposita sezione delle società tra professionisti, anche quelle a socio unico.
D: Ai fini previdenziali, in caso di Società tra Avvocati, chi è obbligato al versamento del contributo integrativo?
R: Dal 01/01/2022 è entrato in vigore il regolamento di Cassa Forense che disciplina gli aspetti previdenziali per l’esercizio in forma societaria della professione. La STA è tenuta a compilare ed inviare a Cassa Forense il Modello 5 ter, nel quale vanno indicati:
· l’ammontare del reddito complessivo prodotto, anche se negativo;
· il volume d’affari IVA al netto del contributo integrativo;
· l’ammontare degli utili, anche se non distribuiti;
· i compensi versati a ciascun socio iscritto a Cassa Forense, nonché le percentuali di partecipazione agli utili di ogni socio, anche non iscritto a Cassa (art. 4).
Inoltre, la STA è tenuta ad applicare la maggiorazione del 4% su tutti i corrispettivi rientranti nel volume di affari ai fini IVA e versare l’ammontare complessivo della maggiorazione a Cassa Forense, a prescindere dall’effettivo pagamento eseguito dal cliente