Le garanzie previste dal contratto di trasferimento a titolo oneroso della clientela professionale sono a tutela del pagamento della parte rateizzata.
Come già ampiamente esposto in altri articoli (ai quali si rinvia) il trasferimento della clientela professionale si concretizza nell’assunzione, sia da parte cedente sia da parte cessionaria, di una serie di obbligazione: positive di fare e negative di non fare.
Preliminarmente si evidenzia che solitamente il valore di trasferimento della clientela professionale è consistente e pertanto la quasi totalità dei contratti di cessione della clientela (anche ai fini della clausola contrattuale che prevede l’adeguamento del valore di cessione) prevedono la rateizzazione, di una parte dei corrispettivi, in un arco temporale di medio periodo (più o meno lungo a seconda sia della redditività dello studio sia dei flussi finanziari in entrata generati dallo studio e contenuti nel business plan finanziario, solitamente quinquennale).
Ma quali sono le garanzia previste dal contratto a tutela del pagamento della parte rateizzata?
Occorre precisare che nella consolidata prassi le garanzie possono coprire parzialmente o totalmente, a seconda dei casi, la parte rateizzata. La copertura parziale nasce dall’esigenza di tutelare parte acquirente dell’insorgere di possibili sopravvenienze passive non note al momento della sottoscrizione del contratto di trasferimento. Pertanto è una garanzia rilasciata da parte cedente. Tutti i contratti di trasferimento a titolo oneroso della clientela professionale prevedono una parte del corrispettivo non garantita proprio per rispondere alle suindicate esigenze.
Anche se ad una prima lettura l’utilizzo dei titoli di credito, a garanzia di operazioni spesso molto onerose, potrebbe sembrare una soluzione poco garantista occorre tener presente che, nelle operazioni di M&A di studi professionali, le garanzie principali sono date dall’affidabilità dell’acquirente.
In una cessione di questo tipo, infatti, è di fondamentale importanza che vi sia, tra tutte le parti coinvolte nell’operazione, un rapporto di fiducia reciproco. Solo in questo caso il professionista cedente può meglio trasferire il rapporto fiduciario che ha con i suoi clienti al nuovo dominus. Appare evidente, pertanto, che l’utilizzo di forme di garanzie più rigide e onerose avrebbero quale risultato il ripercuotersi solo ed esclusivamente sul lato finanziario dell’operazione.
Le parti, infine, possono decidere o di depositare i titoli a garanzia in deposito fiduciario ad una terza parte neutrale nella trattativa o di tenerli personalmente.
