Vendita studio Commercialista: La cessione delle partecipazioni Pt. I

a cura di MPO & Partners

Molto frequentemente il professionista per svolgere l’attività di acquisizione, analisi ed elaborazione dati si avvale di una struttura costituita sotto forma societaria. In questo caso la cessione dello studio professionale può realizzarsi sia mediante un contratto di cessione di azienda o di ramo d’azienda (oggetto di ulteriori approfondimenti) sia attraverso la cessione di partecipazioni.

Un’operazione di cessione di quote di uno studio commercialista (tributarista, consulente del lavoro, etc.) consiste nel trasferimento di proprietà di una partecipazione che si possiede all’interno di una società e può trovare applicazione per tutte le professioni, con le eventuali limitazioni previste dalle normative vigenti, per le quali è data la possibilità di svolgimento sotto forma societaria.

Come ampiamente analizzato in precedenti articoli l’operazione di cessione dello studio di commercialista (o di altri professionisti), attraverso il negozio giuridico della cessione di partecipazioni, non può configurarsi quale cessione di azienda

Scopo del presente articolo è quello di analizzare, ai fini reddituali, il trattamento delle plusvalenze e minusvalenze, derivanti da cessione di partecipazioni societarie, realizzate da persone fisiche che non svolgono attività d’impresa.

Occorre ricordare che tra le partecipazioni qualificate e non qualificate (Cfr. articolo 67, comma 1, lettera c) e c-bis) del T.U.I.R.) rientrano sia le azioni sia le partecipazione al capitale (o al patrimonio) di società di persone, società di capitali e società ed enti non residenti.

Preliminarmente occorre attribuire una “targa” alle partecipazioni oggetto di trasferimento. Più precisamente si deve distinguere tra partecipazioni qualificate e partecipazioni non qualificate. L’articolo 67, lettera c) del T.U.I.R. prevede che la partecipazione è qualificata quando almeno uno dei due parametri indicati dalla norma è superato: si tratta della partecipazione al capitale sociale che deve superare il 25% (5% per società quotate), ovvero della titolarità del diritto di voto in assemblea che deve superare il 20% (2% per società quotate).

Come ha chiarito dall’Amministrazione Finanziaria affinché una partecipazione possa definirsi “qualificata” è sufficiente che sia soddisfatto soltanto uno dei due requisiti sopra riportati. Diversamente, ovvero al di sotto di tali limiti, la partecipazione si considera “non qualificata” (Cfr. Circolare n. 52/E/2004).

Così come previsto dall’articolo 68, comma 6, del T.U.I.R. ai fini della determinazione della base imponibile si prescinde dalla natura della partecipazione. Infatti esso prevede che la plusvalenza è pari alla “differenza tra il corrispettivo percepito ovvero la somma od il valore normale dei beni rimborsati ed il costo od il valore di acquisto assoggettato a tassazione, aumentato di ogni onere inerente alla loro produzione, compresa l’imposta di successione e donazione, con esclusione degli interessi passivi”. Pertanto la modalità di determinazione del capital gain è la medesima per entrambe le tipologie di partecipazione.

Il trasferimento di proprietà a titolo oneroso della quota sociale è il presupposto per il realizzo della plusvalenza (minusvalenza) da cessione e la tassazione segue il “principio di cassa” secondo la regola generale vigente per i redditi diversi.

Ai fini della determinazione delle plusvalenze e delle minusvalenze si applicano i criteri previsti dall’articolo 68, comma 6 del T.U.I.R., che prevede che esse sono costituite dalla differenza tra il corrispettivo percepito (ovvero la somma o il valore normale dei beni rimborsati) e il costo (ovvero il valore d’acquisto), aumentato di ogni onere inerente alla loro produzione, compresa l’imposta di successione e donazione, le spese notarili, le commissioni d’intermediazione, la tassa sui contratti di Borsa eccetera, ad eccezione degli interessi passivi.

Le plusvalenze derivanti dalla cessione delle partecipazioni sono assoggettate a distinti regimi impositivi in base alla classificazione della loro natura:

  • Partecipazioni qualificate – la plusvalenza concorre alla formazione del reddito complessivo del periodo d’imposta, ai sensi dell’articolo 68, comma 3, del T.U.I.R.. In questo caso le plusvalenze derivanti dalle cessioni delle partecipazioni qualificate, assunte al netto delle relative minusvalenze, concorrono parzialmente al reddito nella misura del 49,72%.  Nel caso in cui l’ammontare delle minusvalenze (o perdite) sia superiore a quello delle plusvalenze (o redditi), l’eccedenza è portata in deduzione, fino a concorrenza delle plusvalenze dei periodi d’imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che tale situazione sia evidenziata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in cui essa si è verificata. In base alle istruzioni del modello Unico P.F., le plusvalenze e le minusvalenze provenienti dalle cessioni di partecipazioni qualificate devono essere riportate nella sezione III “Plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate” del quadro RT “Plusvalenze di natura finanziaria“.
  • partecipazioni non qualificate – Ai sensi dell’articolo 68, comma 5, del T.U.I.R., le plusvalenze derivanti da partecipazioni non qualificate sono imponibili per il loro intero ammontare, al netto delle relative minusvalenze e dei redditi e delle perdite di cui all’articolo 67, comma 1, lettera c-ter) e c-quater) del T.U.I.R. nonché dei proventi ex articolo 67, comma 1, lett. c-quinquies) del T.U.I.R.. Tali plusvalenze sono assoggettate ad un’imposta sostitutiva pari al 26% (al 20%, sino al 30 giugno 2014) del loro ammontare. Sussiste, quindi, il principio del realizzo, in base al quale, la plusvalenza da cessione di partecipazioni sarà tassata nel momento in cui la stessa ha avuto luogo. Anche in questo caso se le minusvalenze sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza è portata in deduzione dalle plusvalenze dei quattro periodi d’imposta successivi, a patto che ne sia data evidenza nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta in cui essa si è verificata. In base alle istruzioni del modello Unico P.F., le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dalle cessioni di partecipazioni non qualificate devono essere riportate nella sezione II-B “Plusvalenze assoggettate a imposta sostitutiva del 20%” del quadro RT “Plusvalenze di natura finanziaria“

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