Sta per concludersi l’anno formativo 2022 di MpO in collaborazione con Euroconference.
Gli eventi, validi ai fini del riconoscimento dei crediti formativi per la formazione professionale continua per i commercialisti, consulenti del lavoro e avvocati, dal titolo “Le operazioni di cessione ed aggregazione di attività professionali – STP, fusioni e acquisizioni professionali”, hanno registrato un’ottima risposta in termini di presenze in aula.
Il programma del convegno è i seguente:
Cessioni ed aggregazioni tra studi professionali
· La prassi in Italia
· La struttura delle operazioni M&A di studi professionali
· La cessione di uno studio professionale e le regole fiscali (Cenni)
La valutazione dello studio del Commercialista/Consulente del Lavoro
· Che valore ha uno studio professionale?
· I metodi di valutazione di uno studio professionale
· La valutazione di uno studio professionale attraverso casi pratici
· Il metodo MpO: L’analisi di regressione per il calcolo del multiplo del fatturato
I modelli di aggregazione professionale
· Le motivazioni che spingono alla cessione/aggregazione tra professionisti
· Illustrazione di casi pratici di operazioni M&A tra professionisti
· Il contratto di cessione/aggregazione tra studi professionali: gli accordi tra le parti
STP
· Aspetti fiscali
· Aspetti legali
· Aspetti previdenziali
Pertanto, è stata dedicata particolare attenzione agli aspetti inerenti la prassi (con qualche cenno alla fiscalità relativa a tali operazioni), la determinazione del valore economico dello studio in ottica di cessione (con approfondimento della tecnica statistica della regressione), la
normativa che regolamenta le operazioni di cessione ed acquisizione e le principali clausole contrattuali ed alcuni spunti di riflessione sulle Società tra Professionisti.
Molto interessati anche le domande di approfondimento pervenute dai presenti sia in aula sia a mezzo mail.
Tra le tante ne abbiamo selezionate alcune.
D: L’articolo 54 comma 1-quater del TUIR prevede espressamente che rientrano tra i redditi di natura professionale i “corrispettivi percepiti a seguito della cessione della clientela”. La stessa terminologia è utilizzata anche nelle istruzioni della compilazione della dichiarazione dei redditi delle persone fisiche. Si può cedere un cliente di cui non si ha la disponibilità materiale come, ad esempio, un PC o un’autovettura?
R: Per dare una risposta esaustiva a questa domanda occorre approfondire il contenuto della sentenza della Corte di Cassazione n. 2860/2010. Infatti, in questa sede la Suprema Corte nell’affermare che è lecito e valido il contratto di trasferimento a titolo oneroso della clientela dello studio professionale ma che la stessa non si concretizza in una cessione in senso tecnico ma di una serie di obbligazioni che le parti assumono. Obbligazioni positive di fare e negative di non fare.
Uno degli obblighi principali che assume il professionista cedente è quello di presentazione della clientela al professionista acquirente al fine di creare un nuovo rapporto fiduciario (concetto di canalizzazione della clientela professionale).
D: Quanto dura l’affiancamento per un consulente del lavoro? E’ un’attività retribuita?
R: La durata del periodo di affiancamento varia al variare di due variabili:
1. il numero dei clienti;
2. l’intensità del rapporto fiduciario tra il professionista e la propria clientela.
Di conseguenza, maggiore è il numero dei clienti e più forte è l’intensità del rapporto, più lungo è il tempo necessario per il trasferimento del rapporto fiduciario e quindi della fidelizzazione della clientela da parte del professionista aggregante.
Le operazioni M&A di studi professionali, infatti, si differenziano dalle cessioni d’aziende proprio nel fatto che esse hanno bisogno di tempo. Possiamo, infatti, definire le operazioni M&A di studi professionali come operazioni a formazione progressiva. Pertanto, a differenza
dell’M&A aziendale, lo studio professionale non si paga in un’unica soluzione ma in periodo di tempo che varia al variare delle caratteristiche specifiche dello studio.
Mediamente per lo studio di un consulente del lavoro (ma anche per uno studio di un commercialista) il periodo di affiancamento è di 12 mesi.
Per quanto concerne la remunerazione del periodo di affiancamento questo è compreso nel prezzo pagato dall’acquirente.
Dai dati in nostro possesso rileviamo che nella quasi totalità delle operazioni di cessione dello studio professionale il professionista cedente resta nella struttura in qualità di collaboratore.
In questo caso, qualora la collaborazione preveda un compenso, tale collaborazione deve essere contrattualizzata a parte.
D: E’ possibile costituire una STP s.r.l. a socio unico?
R: Si, ad oggi gli ordini professionali iscrivono, nell’apposita sezione delle società tra professionisti, anche quelle a socio unico.
D: il conferimento della clientela di uno studio organizzato sotto forma di ditta individuale in una STP s.r.l. è un’operazione fiscalmente rilevante? Anche se la STP s.r.l. è a socio unico?
R: Come già ampiamente chiarito, anche molto recentemente, dall’Amministrazione Finanziaria il reddito prodotto dalle STP è da considerarsi reddito d’impresa. Lo studio professionale, invece, genera redditi di lavoro autonomo.
Sul trattamento fiscale del conferimento (e anche della trasformazione) di uno studio professionale in una STP con le risposte 107 e 125 del dicembre 2018 l’Agenzia delle Entrate ha affermato che non è un’operazione che può godere del regime di neutralità fiscale (così come per le operazioni di riorganizzazione aziendale).
Pertanto, in caso di conferimento (ma anche di trasformazione) di uno studio individuale in STP (anche unipersonali) tale operazione è fiscalmente rilevante e occorre ricondurre il tutto nell’ambito del combinato disposto degli articoli 9 e 54 del TUIR.
D: La STP è il soggetto obbligato al versamento del contributo integrativo (del 4% per i commercialisti ed i consulenti del lavoro). Nel caso di soci non soggetti al contributo integrativo previdenziale come si ripartiscono i contributi stessi?
R: Partiamo dal presupposto che i Regolamenti delle Casse di Previdenza dei diversi Ordini Professionali prescindono dalla natura del reddito prodotto dalla STP.
Pertanto, la STP è tenuta ad applicare la maggiorazione percentuale a titolo di contributo integrativo su tutti i corrispettivi rientranti nel volume di affari IVA.
Nel caso in cui nella compagine societaria siano presenti anche soci non professionisti (e quindi non iscritti a casse previdenziali) ciascun professionista iscritto ha diritto alla maggiorazione della sua quota riproporzionandola.
D: Tra i metodi di valutazione di uno studio associato si escludono sempre i metodi patrimoniali?
R: Si. Vengono esclusi in quanto gli stessi si adattano meglio alle valutazioni di realtà dagli ingenti investimenti patrimoniali (come società immobiliari, holding di partecipazioni, etc.).
Si possono utilizzare, con i dovuti correttivi un quanto l’oggetto di valutazione non è un’azienda ma uno studio professionale, i metodi assoluti basati sui flussi (metodi finanziari e reddituali) ed i metodi relativi basati su comparazioni con il mercato (metodo dei multipli).
D: Come funziona la clausola di adeguamento del prezzo? Quindi, il valore dello studio in sede di contratto definitivo è ancora provvisorio?
R: Facendo riferimento alla seconda risposta suindicata il professionista cedente deve svolgere l’attività di presentazione della clientela al professionista aggregante con l’obiettivo della canalizzazione del rapporto fiduciario.
Trascorso tale periodo occorre verificare quanta parte della clientela (e di conseguenza del fatturato) è stata effettivamente trasferita e quale fatturato essa ha prodotto.
Questa è una clausola molto importante e caratterizza tutte le operazioni di cessione di studi professionali (non solo commercialisti o consulenti del lavoro).
Tale clausola deve prevedere con precisione e chiarezza le modalità di trattamento dell’eventuale adeguamento del valore (sia in diminuzione sia in aumento).
D: Per calcolare correttamente il multiplo del fatturato quali banche dati posso utilizzare?
R: Nel caso di valutazione di uno studio professionale per utilizzare il calcolo del multiplo con la tecnica statistica della regressione (metodo molto consigliati dai Principi Italiani di Valutazione) occorre necessariamente avere a disposizione un campione di transazioni che siano comparabili tra di loro, recenti ed avvenute in normali condizioni di mercato.
Pertanto, occorre trovare un campione il più possibile comparabile sia all’azienda da valutare sia alla transazione pur sapendo che non esistono due aziende e due transazioni uguali.
Per fare tutto ciò è necessario disporre di un database da consultare. Per le società quotate in borsa riusciamo a calcolarci il moltiplicatore con molta precisione, per le medio piccole sono disponibili diversi database, ma quasi tutti a pagamento, mentre per gli studi professionali non esistono database neppure a pagamento in quanto sono di proprietà degli advisor che seguono le operazioni di aggregazione e cessione di studi professionali.
D: Dai dati in vostro possesso qual è il “tipico” profilo del professionista cedente
R: Dai dati elaborati da MpO Centro studi risulta che oltre il 60% dei professionisti cedenti ha un’età pari o superiore ai 60 anni e per 2 studi su 3 la ragione della cessione è da ricercarsi nel pensionamento e nella impossibilità di aver potuto gestire il passaggio generazionale.
Si tenga in considerazione, poi, che la cessione deve intendersi come una graduale uscita effettuata in un’ottica di continuità. Inoltre, quasi la totalità dei Dominus cedenti manifesta la volontà di proseguire la collaborazione con il subentrante dopo la cessione.
La restante parte del data base è costituito da professionisti giovani, con un’età compresa tra i 45 ed i 55 anni. In questo caso le ragioni della cessione possono essere varie, sia personali (trasferimento residenza, inizio di altra attività, ecc..) sia professionali. Le prevalenti sono professionali, e più che di cessioni in questo caso si tratta di aggregazioni. In buona sostanza non si ricerca un successore per lo studio ma si ricerca una struttura di più grandi dimensioni in cui inserire lo studio per favorirne la crescita.
D: Il corrispettivo per la cessione di uno studio professionale non può essere pagato in un’unica soluzione in quanto è differente dalle operazioni M&A aziendali. Pertanto, da un punto di vista finanziario come viene trattata l’operazione?
R: Normalmente (così come la costruiamo noi ma poi le parti sono libere di modificare l’impianto finanziario) si prevede un versamento del 15% dell’intero corrispettivo all’atto preliminare (con la veste di caparra confirmatoria), un altro 15% alla stipula dell’atto definitivo (il 30% diventa acconto prezzo) e la restante parte viene dilazionata in un arco temporale che va dai 3 ai 5 anni a seconda delle caratteristiche dello studio professionale.
La parte dilazionata del corrispettivo è, ovviamente, coperta da garanzie.