La Valutazione di uno Studio Odontoiatrico

Close-up of dental tool equipment in stomatology clinic

Già in più di un’occasione si è ribadita la validità e la liceità del contratto di cessione a titolo oneroso della pazientela di uno studio odontoiatrico. A stabilirlo, lo ricordiamo, oltre all’articolo 54 del TUIR, il quale prevede che per il professionista cedente “Concorrono a formare il reddito i corrispettivi percepiti a seguito di cessione della clientela o di elementi immateriali comunque riferibili all’attività artistica o professionale”, anche la Corte di Cassazione (Cfr. sentenza n. 2860 del 2010) la quale ha affermato che “è lecitamente e validamente stipulato il contratto di trasferimento a titolo oneroso di uno studio professionale, comprensivo non solo di elementi materiali e arredi, ma anche della clientela”.

Fin qui detto vale per gli odontoiatri che svolgono l’attività professionale in maniera singola, ovvero con una ditta individuale. In questo caso, il negozio giuridico utilizzato per il trasferimento dello studio è una scrittura privata non soggetta ad autenticazione se non in caso d’uso.

Qualora il professionista, per svolgere la sua attività professionale, si dovesse avvalere di una società/associazione professionale il trasferimento dello studio avviene attraverso altri negozi giuridici quali la cessione delle partecipazioni, la vendita dell’azienda (o del ramo d’azienda) e l’affitto d’azienda (o del ramo d’azienda).

Stante la complessità delle operazioni di fusione e acquisizione di studi di odontoiatri, che siano singoli o sotto forma societaria, i professionisti che decidono di trasferire il proprio studio professionale (nella sua interezza o della sola pazientela) devono sicuramente rivolgersi a soggetti specializzati, i quali siano in grado di supportare le parti coinvolte nell’operazione in tutte le sue fasi: individuazione del soggetto interessato all’acquisizione, quantificazione del valore dello studio, contrattualistica e supporto legale all’operazione, negoziazione e closing. 

 

Ma come si valuta uno studio odontoiatrico?

I metodi più utilizzati

Se l’oggetto dell’analisi è un’attività professionale, la creazione di valore è strettamente legata alle caratteristiche dello studio e all’elemento personale soggettivo, di natura immateriale, derivante dal rapporto fiduciario tra professionista e cliente.

Pertanto, normalmente si esclude l’applicabilità dei metodi patrimoniali, in quanto gli stessi si adattano meglio alle realtà dagli ingenti investimenti patrimoniali, tendendo a sottovalutare il capitale economico degli studi professionali.

I metodi di valutazione di uno studio professionale più utilizzati nella prassi sono:

  • il metodo finanziario: questo determina il valore di un’attività attraverso l’attualizzazione dei flussi di cassa che la stessa sarà in grado di generare in futuro;
  • il metodo reddituale: tale metodo rileva la capacità prospettica di creazione di valore sulla base del valore attuale dei presumibili redditi futuri.

Dal punto di vista operativo la valutazione con il metodo finanziario o reddituale è sviluppata sulla base dei seguenti elementi:

  • flussi di cassa/redditi prospettici;
  • tasso di attualizzazione (costituito dal compenso per il trascorrere del tempo e per il rischio);
  • orizzonte temporale di riferimento.

Il valore di un’attività professionale, pertanto, deriva dall’attualizzazione dei flussi di cassa/redditi attesi nel periodo di proiezione a cui si aggiunge (eventualmente) un valore residuo (c.d. Terminal Value) che rispecchia i flussi/redditi che l’attività professionale produrrà nel periodo che va oltre l’orizzonte temporale di riferimento.

 

Il metodo utilizzato da MpO

MpO & Partners quale soggetto terzo, specializzato e indipendente, adotta delle metodologie che, al fine di limitare il relativo margine di soggettività, rispettino i requisiti di razionalità e di neutralità rispetto agli interessi delle parti coinvolte e agli effetti della negoziazione.

Per quanto concerne gli studi odontoiatrici i tipi di operazioni sono sostanzialmente due:

  1. Cessione dello studio nella sua interezza (comprensiva, quindi, anche delle attrezzature);
  2. Cessione della sola “Pazientela”. 

Nella valutazione di un’attività professionale odontoiatrica, strutturata in forma di studio individuale, associata o ambulatoriale, MpO & Partners adotta un sistema di valutazione misto, risultato di una combinazione fra il metodo reddituale e il metodo dei multipli di mercato quale metodo di confronto, attraverso il quale è possibile valutare la convenienza dell’investimento nel breve/medio periodo tenendo in debita considerazione anche le dinamiche del mercato attuale.

Sulla base del metodo reddituale si procede, quindi, con la normalizzazione dei conti economici del periodo di riferimento (in genere ultimi 3 anni o, qualora non disponibili, il minor periodo a disposizione) al fine di determinare il risultato ante-imposte depurato da ricavi e costi non inerenti l’attività oggetto di analisi (es. gestioni accessorie o politiche di bilancio/fiscali), sul quale andrà ricalcolato il relativo impatto fiscale. Il reddito così individuato costituisce la grandezza da proiettare nel breve/medio periodo, tenuto conto di possibili evoluzioni future (es. correttivi di crescita supportati da adeguate motivazioni, investimenti, etc.).

Completano l’analisi l’individuazione del tasso di attualizzazione dei redditi attesi e la riclassificazione dei conti economici previsionali.

Il tasso di attualizzazione viene determinato dalla seguente formula: [Ke = Rf + (β*MRP) + SSP]

Dove: 

  • Rf è il tasso risk-free. Rappresenta la remunerazione finanziaria tipica di investimenti a lungo termine a tasso fisso con soggetti solvibili.
  • MRP (Rm – Rf) è il premio per il rischio del portafoglio di mercato, con Rm rendimento atteso del portafoglio di mercato (o market portfolio). Indica quanto gli investitori, in media, domandano in aggiunta al Rf per accettare di investire nel portafoglio azionario di mercato.
  • β è una misura del rischio sistematico, specifico di una entità, non diversificabile con il portafoglio di mercato. È funzione di variabili quali: dimensione dell’impresa, grado di diversificazione, ciclicità del settore, prospettive di crescita e leva (operativa e finanziaria).
  • SSP è una maggiorazione applicata al Ke per tenere conto sia della minore classe dimensionale (SSP1) rispetto alle realtà quotate e del maggior rischio di stabilità dei flussi reddituali attesi in caso di trasferimento della sola pazientela (SSP2)

Nell’ipotesi in cui si realizzi il trasferimento della sola pazientela, la determinazione del tasso di attualizzazione prevede una maggiorazione collegata a un maggior rischio di stabilità dei flussi reddituali attesi, maggiorazione non prevista nell’ipotesi di trasferimento dell’intera struttura.

La riclassificazione dei conti economici previsionali è finalizzata ad evidenziare i margini intermedi (Ebitda, Ebit, Risultato ante-imposte) e i risultati netti post-imposte da attualizzare per la stima del valore finale.

In una seconda fase MpO & Partners, sulla base di un’analisi congiunta di tutti gli elementi che caratterizzano l’attività, sia contabili (fatturato, costi, margini) che extracontabili (tipologia di attività, organizzazione, brand, ubicazione ecc.), individua il multiplo sul fatturato che consentirà di determinare il congruo valore di cessione dello studio.

Il valore finale così determinato:

  • comprende il valore dei beni strumentali funzionali alla produzione del risultato ante-imposte (arredi, macchine d’ufficio, attrezzature), in considerazione dell’obsolescenza degli stessi, salvo casi specifici in cui è opportuno valutarli separatamente rispetto al suddetto valore perché ad esempio alcuni cespiti hanno un valore aggiunto rilevante (es. attrezzature innovative con particolari tecnologie) oppure perché non è previsto che siano valutati in ipotesi di passaggio esclusivo di pazientela;
  • non comprende crediti, debiti e rimanenze.

La valutazione, infine, è corredata anche da una serie di allegati esplicativi tra i quali:

  • Scheda sintetica: una sorta di “fotografia” dello studio con ubicazione, ricavi, valore di cessione, impianto economico/finanziario dell’operazione, etc.;
  • Check list: dati relativi al professionista cedente, informazioni generali dello studio, descrizione dell’immobile e delle attrezzature, organizzazione dello studio, composizione del fatturato e tipologia di pazientela; 
  •  Mansionario: dettaglio di tutte le attività svolte dai dipendenti e dai collaboratori (nonché il relativo costo azienda ed il TFR maturato dai dipendenti alla data di valutazione);
  • Conto Economico normalizzato: normalizzazione del conto economico degli ultimi tre anni (se disponibili). La normalizzazione ha l’obiettivo di eliminare i costi non ripetibili\inerenti ed aggiungere costi non contabilizzati ma che saranno sopportati dal professionista acquirente (ad esempio il costo della locazione nel caso in cui il professionista cedente sia proprietario dell’immobile ove si svolge l’attività);
  • Conto Economico abbreviato normalizzato: riclassificazione del conto economico normalizzato secondi i criteri civilistici;
  • Conto Economico previsionale: sviluppo del conto economico prospettico nel breve/medio periodo di 5 anni;
  • Tasso di attualizzazione: determinazione del tasso di attualizzazione dei redditi netti attesi; 
  • Stima del valore: individuazione dei margini intermedi utili per la determinazione del valore dello studio secondo il metodo reddituale. Il valore dello studio è il risultato dell’attualizzazione dei redditi attesi di breve/medio periodo e del valore finale dell’investimento (c.d. Terminal Value); Valore finale e ipotesi di cessione: individuazione del multiplo del fatturato che tenga conto di tutte le caratteristiche dello studio e struttura economico-finanziaria dell’operazione (modalità e termini di pagamento)
  • Altri allegati: ad esempio il listino prestazioni utilizzato dallo studio. 

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