Premessa
L’introduzione in Italia del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (introdotto con il D.Lgs. 14/2019 che entrerà in vigore dal 15 agosto 2020) fornisce all’imprenditore la possibilità di prevenire lo stato di difficoltà con l’obiettivo di garantire la continuità (quindi la solvibilità) aziendale.
La riforma, tra l’altro, prevede:
- l’introduzione delle procedure di allerta;
- nuovi obblighi per gli organi di controllo;
- La riforma dell’articolo 2477 del Codice Civile;
- la revisione del concordato preventivo;
- l’introduzione di una nuova forma di accordi di ristrutturazione;
- una specifica disciplina per i gruppi di imprese (in fase di attuazione).
Il nuovo articolo 2477 del Codice Civile
Il D.Lgs. n. 14 del 2019 ha profondamente modificato l’articolo 2477 del Codice Civile introducendo nuovi limiti, per le società a responsabilità limitata, per l’obbligatorietà della nomina del revisore o dell’organo di controllo. La nuova normativa entrerà in vigore il 15 agosto 2020.
L’attuale articolo 2477 Codice civile prevede che: “La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
- a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.”
Nel caso in cui l’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo o del revisore è dovuta dal superamento dei limiti previsti dalla lettera c) del predetto articolo del Codice Civile, tale obbligatorietà viene meno nel caso in cui nessuno dei limiti indicati venga superato per tre esercizi consecutivi.
La norma, inoltre, prevede che l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al terzo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Qualora l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti sopra richiamati non provveda alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, nei termini di trenta giorni, provvede il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.
La ratio della norma
Con l’aumento delle società obbligate a dotarsi di un organo di controllo o un revisore il legislatore ha lo scopo di dare operatività all’obbligo di segnalazione interna ed esterna previsto dagli strumenti di allerta di cui al nuovo codice della crisi di impresa e dell’insolvenza.
Conclusioni
Il termine entro il quale società a responsabilità limitata e le cooperative devono provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore, già esistenti alla data del 16.03.2019, è fissato al 16 dicembre 2019.
Pertanto, entro il 16 dicembre 2019:
- tutte le società che negli esercizi 2017 e 2018 hanno superato i limiti indicati dall’articolo 2477 del Codice civile (nello statuto devono prevedere la nomina obbligatoria dell’organo di controllo o del revisore facendo riferimento all’articolo 2477 del cc) dovranno convocare l’assemblea dei soci al fine di nominare il relativo organo di controllo o di revisione;
- se lo statuto della società non rinvia all’articolo 2477 per l’obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo o di revisione, dovranno procedere alla convocazione dell’assemblea dei soci per la modifica statutaria e, conseguentemente, alla nomina dell’organo di controllo o di revisione.
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