Il mercato delle operazioni straordinarie che coinvolgono gli studi professionali sta vivendo in Italia una fase di crescente consolidamento. I fondi di investimento hanno individuato nel settore della consulenza fiscale, contabile e del lavoro un comparto storicamente frammentato e dunque aggregabile, dando vita a piattaforme di aggregazione partecipate da operatori di private equity.
Il dato strutturale che emerge guardando lo sviluppo iniziale di questi progetti è uno: l’ingresso di capitali finanziari nelle attività professionali presuppone, quale condizione di base, l’adozione di una veste societaria.
Ciò si traduce, nella prassi, in un ampio ricorso alle società tra professionisti (STP). Infatti, solo attraverso la costituzione di una STP si rende possibile l’ingresso di soci investitori nelle attività professionali (art. 10, comma 4, L. 183/2011) e si agevolano la circolazione delle quote e la realizzazione dell’architettura di governance che le operazioni di M&A tipicamente richiedono.
Per anni, tuttavia, questo passaggio ha incontrato un freno di natura fiscale. Il conferimento o la trasformazione di uno studio o di un’associazione professionale in STP venivano tradizionalmente qualificati dall’Amministrazione finanziaria come operazioni realizzative, con emersione di plusvalenze tassabili in capo ai professionisti, calcolate sul valore normale dei beni e, soprattutto, dell’avviamento e della clientela (tra le altre, risposta interpello n. 107/2018).
Il punto di svolta è rappresentato dall’articolo 177-bis del TUIR, introdotto dall’articolo 5, comma 1, lettera d), del D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192.
Il comma 1 di tale norma stabilisce che i conferimenti di un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento immateriale, nonché le passività, organizzato per l’esercizio dell’attività professionale in una STP non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze. Il conferente assume, quale valore delle partecipazioni ricevute, la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti degli elementi conferiti, e il conferitario subentra nella medesima posizione, in regime di piena continuità dei valori fiscali.
Il comma 2, lettera c), del suddetto articolo estende espressamente tale regime alle trasformazioni, fusioni e scissioni tra STP ed associazioni professionali, ricomprendendovi quindi anche l’operazione di trasformazione da studio associato a STP.
È proprio in tale contesto che si colloca la risposta dell’Agenzia delle Entrate all’interpello n. 123/2026. Il caso riguarda un’associazione tra professionisti composta da undici dottori commercialisti che ha deliberato nel gennaio 2026 la propria trasformazione in STP nella forma di Srl, avvalendosi del regime di neutralità ex articolo 177-bis del TUIR. Nel corso del medesimo anno, alcuni soci intendono inoltre rideterminare il costo fiscale delle quote dell’associazione ai sensi dell’articolo 5 della L. 28 dicembre 2001, n. 448.
La rivalutazione delle partecipazioni è oggi possibile anche per le partecipazioni in associazioni professionali: per effetto della modifica all’articolo 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del TUIR introdotta dal D.L. 17 giugno 2025, n. 84, le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di tali quote costituiscono infatti redditi diversi, al pari delle quote di una STP.
L’istituto dell’affrancamento, divenuto a regime, consente di assumere, in luogo del costo di acquisto, il valore normale alla data del 1° gennaio di ciascun anno, determinato sulla base di apposita perizia giurata, previo versamento di un’imposta sostitutiva del 21% entro il 30 novembre del medesimo anno.
I contribuenti domandano all’Agenzia se il costo rideterminato delle quote dell’associazione al 1° gennaio 2026 possa essere riconosciuto quale costo fiscale anche delle quote della STP Srl che i soci deterranno dopo la trasformazione. In altri termini, la rivalutazione effettuata sul “vecchio” asset sopravvive al cambio di veste giuridica dell’ente?
La risposta dell’Agenzia delle Entrate è affermativa.
In primo luogo, viene confermato che i soci dell’associazione possono rideterminare il costo o valore di acquisto delle quote detenute al 1° gennaio 2026, ai fini del calcolo delle plusvalenze di cui all’articolo 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del TUIR. La via dell’affrancamento è dunque pienamente percorribile anche per le partecipazioni in studi associati.
In secondo luogo, ed è qui il passaggio di maggior rilievo sistematico, l’Agenzia afferma che, poiché la trasformazione gode della neutralità fiscale dell’articolo 177-bis del TUIR e non genera realizzo di plusvalenze sui beni di primo grado, “per motivi di ordine logico-sistematico” il principio di neutralità deve estendersi anche al costo fiscale delle partecipazioni possedute dai soci (beni di secondo grado).
Le quote della STP conserveranno pertanto il medesimo costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni nella trasformanda associazione, tenendo conto anche della rivalutazione operata con riferimento al 1° gennaio 2026. In altre parole, la continuità dei valori non opera solo sui beni dello studio (clientela, avviamento, attività e passività), ma si propaga verso l’alto, fino al costo fiscale delle quote detenute dai soci.
La portata pratica del chiarimento va ben oltre il singolo caso. La sequenza rivalutazione delle quote dello studio associato e successiva trasformazione in STP disegna infatti un percorso fiscalmente efficiente e ormai presidiato da un’interpretazione ufficiale, che mette i professionisti nelle condizioni di affrontare le successive operazioni di apertura del capitale a investitori terzi.
Il meccanismo è lineare: il professionista che, in prospettiva di un’operazione di M&A, intenda cedere in tutto o in parte le proprie quote a un fondo o a una piattaforma di aggregazione, realizza una plusvalenza pari alla differenza tra il corrispettivo di cessione e il costo fiscale della partecipazione.
La rideterminazione del valore delle quote consente di incrementare tale costo fiscale, trasferendolo poi, in continuità, sulle partecipazioni nella STP risultante dalla trasformazione.
La convenienza dell’affrancamento dovrà naturalmente essere valutata caso per caso, tenendo conto del costo fiscale originario, del valore oggetto di perizia, del prezzo atteso di cessione e dell’orizzonte temporale dell’operazione. Ciò in quanto l’imposta sostitutiva del 21% si applica sul valore rideterminato, mentre la tassazione ordinaria del 26% (redditi diversi) colpirebbe la plusvalenza effettivamente realizzata in sede di cessione.
In presenza di un significativo disallineamento tra costo storico e valore di mercato delle quote, e in vista di una successiva cessione a investitori terzi, l’affrancamento può quindi rappresentare uno strumento di pianificazione particolarmente efficiente, consentendo di ridurre la base imponibile della futura plusvalenza senza che il cambio di veste giuridica, presupposto indispensabile per l’ingresso dei capitali, comporti un costo fiscale anticipato in sede di trasformazione.
Vengono così rimossi i due principali attriti fiscali che storicamente frenavano le aggregazioni tra studi professionali: da un lato, l’imposizione sulle plusvalenze latenti in sede di trasformazione da studio associato a STP, ora neutralizzata dall’articolo 177-bis; dall’altro, il rischio che la rivalutazione effettuata sulla partecipazione nell’associazione andasse “perduta” con il passaggio a STP, ora eliminato dalla risposta n. 123/2026.
In aggiunta, il comma 4-bis dell’articolo 177-bis del TUIR rafforza significativamente la tenuta della sequenza sotto il profilo dell’abuso del diritto. Infatti, in virtù di tale disposizione “ai fini dell’articolo 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212, non rilevano le operazioni straordinarie di cui al presente articolo e la successiva cessione delle partecipazioni ricevute”.
Tale norma, introdotta dal già menzionato D.L. 17 giugno 2025, n. 84, riduce in modo rilevante il rischio di contestazioni in tema di abuso del diritto tanto con riferimento alla trasformazione neutrale in STP quanto alla successiva cessione delle quote. La disposizione consente così ai professionisti di pianificare il percorso senza il timore che il risparmio d’imposta conseguito venga riqualificato come vantaggio fiscale indebito.
Il valore aggiunto che ne deriva per gli operatori del settore è rappresentato da una maggiore prevedibilità nella strutturazione delle operazioni e nella negoziazione dei prezzi, che potranno essere costruiti tenendo conto di un carico fiscale certo e ottimizzato.
