Nel processo di evoluzione del mercato dei servizi professionali, le operazioni straordinarie stanno assumendo un ruolo sempre più centrale. Fusioni, scissioni, trasformazioni e conferimenti non rappresentano più soltanto strumenti di riorganizzazione interna, ma veri e propri passaggi strategici funzionali alla crescita dimensionale, alla multidisciplinarietà e alla continuità generazionale degli studi.
In questo contesto, la fiscalità delle poste “pregresse” assume una rilevanza tutt’altro che marginale. Proprio su questo punto è intervenuta la risposta n. 21 del 28 gennaio 2026 dell’Agenzia delle Entrate, che affronta il trattamento dei crediti maturati da un’associazione professionale e successivamente incassati da una Stp beneficiaria di una scissione fiscalmente neutrale ai sensi dell’art. 177-bis del T.U.I.R. L’Amministrazione chiarisce che, nel momento in cui tali compensi vengono percepiti dalla Stp, essi non devono essere assoggettati a ritenuta d’acconto, in quanto concorrono alla formazione del reddito d’impresa del soggetto percettore.
Il chiarimento presenta un interesse che va oltre il singolo caso interpretativo. Esso si colloca infatti al crocevia tra disciplina tributaria e trasformazione organizzativa degli studi professionali, offrendo indicazioni utili anche per strutturare operazioni di M&A nel settore.
La fattispecie presa in esame riguarda una scissione totale asimmetrica di un’associazione professionale composta da avvocati, dottori commercialisti e consulenti del lavoro, finalizzata alla prosecuzione dell’attività in forma societaria. La struttura dell’operazione risulta influenzata anche dalla disciplina speciale dell’attività forense, che limita l’esercizio in forma societaria alle società tra avvocati, escludendo, in determinati casi, la praticabilità di una semplice trasformazione dello studio associato in una società multidisciplinare. Da qui la necessità di ricorrere a una scissione.
Il punto centrale riguardava i compensi professionali già maturati e fatturati dall’associazione, ma non ancora incassati al momento dell’operazione. In base al meccanismo previsto dall’art. 177-bis, comma 4, del T.U.I.R., l’obiettivo è evitare salti o duplicazioni d’imposta nel passaggio da un soggetto che determina il proprio reddito secondo le regole del lavoro autonomo a un soggetto che produce invece reddito d’impresa. In questa prospettiva, i componenti che non hanno ancora concorso alla formazione del reddito secondo il criterio di cassa assumono rilevanza nel momento in cui si realizza la manifestazione finanziaria in capo al soggetto successivo. L’esempio richiamato nello stesso documento è particolarmente chiaro: il credito professionale non ancora incassato al momento del passaggio alla Stp concorre al reddito della società al momento dell’incasso.
Se la qualificazione reddituale appariva sostanzialmente coerente con l’impostazione della norma, rimaneva invece aperta la questione della ritenuta prevista dall’art. 25 del D.P.R. 600/1973.
Il dubbio nasceva dal fatto che le prestazioni cui i compensi si riferivano erano state rese in un momento in cui l’attività aveva ancora natura professionale e associativa. Da una lettura strettamente formale, si sarebbe dunque potuto sostenere che il sostituto d’imposta dovesse comunque operare la ritenuta, in quanto il pagamento trovava origine in prestazioni di lavoro autonomo. La stessa istanza muoveva, in via prudenziale, da questa possibile interpretazione.
L’Agenzia delle Entrate propone però una lettura di carattere sistematico. Ciò che rileva, secondo la risposta, è la qualificazione fiscale del soggetto che percepisce il compenso al momento dell’incasso. Poiché, a seguito dell’operazione straordinaria, il percettore è una Stp che produce reddito d’impresa e non più reddito di lavoro autonomo, il pagamento non rientra tra quelli da assoggettare a ritenuta.
Si tratta di un passaggio significativo, in quanto viene valorizzato il regime fiscale del percettore al momento dell’incasso superando una lettura meramente storica della prestazione.
Dunque, nell’ambito di operazioni che determinano il passaggio da un modello organizzativo professionale, come lo studio individuale o associato, a uno societario, la corretta qualificazione fiscale delle poste pregresse non può essere affrontata con logiche meramente statiche. Occorre invece considerare la continuità del rapporto economico e il regime tributario del soggetto che, in concreto, assume la titolarità della fase di realizzo.
Dall’applicazione di questo principio discendono alcune accortezze da seguire in tutti gli step in cui si articola l’operazione. Anzitutto sul piano della due diligence finanziaria e fiscale: nel caso in cui vengano trasferiti anche crediti maturati prima dell’operazione, questi dovranno essere valutati non solo in relazione alla loro recuperabilità, ma anche con riguardo al trattamento fiscale che ne accompagnerà l’incasso. Un’errata impostazione, infatti, può alterare la previsione dei flussi finanziari e incidere, direttamente o indirettamente, sulla valorizzazione dell’operazione. In secondo luogo, sul piano della strutturazione contrattuale, la disciplina di tali poste pregresse dovrà essere regolata con precisione nei documenti dell’operazione, chiarendo, a titolo esemplificativo, chi beneficerà degli incassi successivi, chi dovrà farsi carico degli eventuali oneri fiscali e come dovranno essere gestite le comunicazioni verso tutti i soggetti coinvolti.
Proprio con riferimento alla fase esecutiva post-operazione, emerge uno degli aspetti più pratici del chiarimento dell’AdE. La risposta precisa infatti che, in ragione della responsabilità fiscale gravante sui sostituti, la Stp dovrà rilasciare un’apposita dichiarazione per informarli dell’avvenuta operazione di scissione e del fatto che il soggetto percettore non rientra più tra quelli nei cui confronti trova applicazione la ritenuta d’acconto.
L’indicazione è di particolare interesse perché mostra come la corretta impostazione fiscale non si esaurisca sul piano interpretativo, ma richieda anche un adeguato presidio amministrativo. In assenza di un flusso informativo chiaro, infatti, non è difficile immaginare che il cliente o altro soggetto pagatore applichi automaticamente la ritenuta, attenendosi alle ordinarie procedure interne. L’Agenzia precisa, peraltro, che anche in tale ipotesi la Stp potrà scomputare dalla propria base imponibile IRES le ritenute subite, a partire dalla dichiarazione relativa al periodo d’imposta in cui esse sono state operate.
La risposta dell’Agenzia delle Entrate fornisce dunque indicazioni utili per il mondo dell’M&A tra studi professionali. Da un lato, offre chiarimenti sul trattamento fiscale da applicare ai crediti pregressi trasferiti, dall’altro, delinea una linea interpretativa coerente con la crescente complessità organizzativa del settore. In un mercato nel quale le operazioni straordinarie stanno diventando parte integrante delle strategie di sviluppo degli studi, e che più di recente ha attirato anche l’interesse di alcuni fondi d’investimento, la corretta disciplina fiscale delle poste “di confine” si rivela un elemento decisivo per la buona riuscita dell’operazione.
