L’organo di controllo o di revisione: alcune considerazioni in vista della scadenza

Il Codice della Crisi d’Impresa e dell’Insolvenza

Con l’entrata in vigore del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (ex D.Lgs. 14/2019) le società a responsabilità limitata e le cooperative (costituite in forma di Srl) e che hanno superato i limiti di cui all’articolo 2477, comma 2, lett. c), cod.civ., dovranno procedere alla nomina del revisore legale o dell’organo di controllo entro il 16 dicembre p.v.

Successivamente, invece, la nomina dell’organo di controllo o di revisione (sempre in caso di superamento dei valori di bilancio fissati dall’articolo 2477 del Codice civile) deve avvenire entro trenta giorni dalla data di approvazione del bilancio in cui avviene il superamento dei limiti dimensionali.

 

Sindaci e revisori: compiti e funzioni (cenni)

Il Collegio Sindacale deve vigilare sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e al suo concreto funzionamento

art. 2403 c.c

Spettano al revisore contabile (o alla società di revisione) il controllo contabile, ovvero verificare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ed effettua verifiche periodiche anche al fine di verificare degli adempimenti civilistici, fiscali e previdenziali.

Si ricorda, che l’articolo 14 del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza prevede espressamente che

Gli organi di controllo societari, il revisore contabile e la società di revisione, ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni, hanno l’obbligo di verificare che l’organo amministrativo valuti costantemente, assumendo le conseguenti idonee iniziative, se l’assetto organizzativo dell’impresa e’ adeguato, se sussiste l’equilibrio economico finanziario e quale è il prevedibile andamento della gestione, nonché’ di segnalare immediatamente allo stesso organo amministrativo l’esistenza di fondati indizi della crisi

 

I limiti dimensionali per le Srl

È il caso di ricordare che la norma in commento, così come originariamente emanata ed entrata in vigore il 16 marzo u.s., aveva modificato l’articolo 2477 del Codice civile abbassando i limiti dimensionali per le società a responsabilità limitata e le cooperative costituite sotto forma di responsabilità limitata, superati i quali vigeva l’obbligo della nomina dell’organo di controllo o del revisore.

I limiti dimensionali erano i seguenti:

  1. Euro 2 milioni di attivo totale dello stato patrimoniale;
  2. Euro 2 milioni di ricavi delle vendite e delle prestazioni;
  3. N.10 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

A seguito di tale norma è intervenuto il D.L. 32/2019 entrato in vigore il 16 giugno u.s. (c.d. Decreto Sblocca Cantieri).

Più precisamente l’articolo 2 bis in materia di “Norme urgenti in materia di soggetti coinvolti negli appalti pubblici” ha innalzato i suindicati limiti dimensionali prevedendo l’obbligo della nomina dell’organo di controllo o del revisore alle società ed alle cooperative a responsabilità limitata al superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno uno dei seguenti limiti:

  1. Euro 4 milioni totale dell’attivo dello stato patrimoniale;
  2. Euro 4 milioni ricavi delle vendite e delle prestazioni;
  3. N. 20 dipendenti occupati in media durante l’esercizio. 

Resta invariata la cessazione dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore qualora, per tre esercizi consecutivi, la società non superi alcuno dei predetti limiti.

 

La nomina e la revoca dell’organo di controllo o del revisore

Fra la data di entrata in vigore del D.Lgs. 14/2019 (16.03.2019) e quella del D.L. 32/2019 (16/6/2019) alcune società, che hanno superato i limiti dimensionali, potrebbero aver già individuato e nominato l’organo di controllo o il revisore per poi, con i nuovi limiti, non averne più l’obbligo.

Ma, in questo caso, l’incarico affidato all’organo di controllo o di revisione può essere revocato?

La risposta è sicuramente affermativa.

Infatti, il Decreto Ministeriale del 28 dicembre 2012, n. 261 ‘Regolamento concernente i casi e le modalità di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell’incarico di revisione legale, in attuazione dell’articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39

prevede la revoca per giusta causa in caso di 

sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge 

Tutto ciò, ovviamente, vale per l’organo di revisione e non per i sindaci per i quali non sussiste l’ipotesi di revoca per giusta causa.

Occorre, a questo punto, evidenziare un aspetto molto importante riferito ai professionisti individuati dalle società a cui affidare l’incarico di organo di controllo o di revisione: quello delle responsabilità del professionista.

Il professionista incaricato, ovviamente che accetta l’incarico, si trova a dover certificare la conformità del bilancio alla normativa in materia vigente senza aver avuto la possibilità di effettuare alcun controllo nel corso dell’esercizio.

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