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Con l’entrata in vigore del Decreto Legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, il panorama fiscale per i professionisti cambia radicalmente. Una delle novità più rilevanti riguarda la nuova disciplina sulla deducibilità del costo di acquisizione della clientela, che ha subito un’importante trasformazione.
La deducibilità prima della riforma
Fino a oggi, i costi di acquisizione della clientela erano deducibili seguendo il principio di cassa, cioè in base ai pagamenti che venivano effettivamente effettuati in ciascun periodo d’imposta.
Ad esempio:
- Se il prezzo di acquisto della clientela veniva interamente pagato al momento del closing (ipotesi scolastica ma utile ai fini dell’esempio) era possibile dedurre interamente tale costo nel periodo d’imposta in cui era stato sostenuto.
- In caso, invece, di pagamento dilazionato, la deduzione corrispondeva alle rate effettivamente pagate al cedente, quanto ad importi e scadenze.
La deducibilità a seguito della riforma
Il nuovo art. 54-sexies supera il principio di cassa, introducendo il criterio dell’ammortamento del costo: “Le quote di ammortamento del costo di acquisizione della clientela e di elementi immateriali relativi alla denominazione o ad altri elementi distintivi dell’attività artistica o professionale sono deducibili in misura non superiore a un quinto del costo.”.
Questo significa che il costo complessivo sostenuto per l’acquisizione della clientela dovrà essere ripartito in cinque quote annuali costanti, indipendentemente dalle effettive modalità di pagamento del prezzo negoziate tra le parti.
Un esempio pratico
Consideriamo una tipica (in termini di dilazione dei pagamenti) operazione di cessione studio commercialista seguita da MpO & Partners:
- Prezzo di acquisizione: 300.000 euro.
- Modalità di pagamento: 30% al closing (90.000 euro) + 12 rate trimestrali da 17.500 euro, con prima rata dal 6° mese dopo il closing.
- Closing a giugno.
Di seguito anche una tabella riepilogativa.
Deducibilità pre-riforma:
- Nel primo anno era possibile già dedurre il 36% del prezzo, ovvero 107.500 euro (90.000 euro di acconto + la prima rata trimestrale da 17.500 euro).
- Nei successivi 2 anni la deduzione era pari al 23% del prezzo, o 70.000 euro (4 rate trimestrali in ciascun anno).
- L’ultimo anno di pagamenti, il quarto, la deduzione era pari al 18%, o 52.500 (le ultime 3 rate trimestrali).
Nuova disciplina:
- In ciascun periodo d’imposta sarà possibile dedurre il 20% del prezzo, ovvero 60.000 euro.
- È quindi possibile dedurre un importo inferiore il primo anno (20% vs 36%), un importo sostanzialmente comparabile nei 3 anni successivi (20% vs 23% all’anno 2 e 3; 20% vs 18% all’anno 4), un importo maggiore l’anno 5 (20% vs 0%).
Un impatto sostenibile
Le dilazioni tipiche nelle cessioni di studi professionali, come quelli di commercialisti e avvocati (di cui all’esempio precedente) fanno sì che la ripartizione del beneficio fiscale in cinque anni sia sostanzialmente allineata alla precedente disciplina. Pertanto, non si ritiene che la nuova disciplina alteri significativamente la sostenibilità finanziaria delle operazioni M&A di studi in tali settori.
Per gli studi dentistici, invece, l’impatto potrebbe essere maggiore a causa delle dilazioni di pagamento generalmente più brevi. Tuttavia, va considerato che, in questo settore, le operazioni di cessione avvengono spesso mediante il trasferimento di quote societarie, poiché gli studi dentistici sono frequentemente organizzati appunto in forma societaria.
Decorrenza e operazioni già concluse ma con pagamenti pendenti
Le nuove regole sulla deducibilità si applicheranno a partire dal 2025, come indicato nel Decreto: “La disposizione di cui all’articolo 54-sexies, comma 3, deltesto unico delle imposte sui redditi, di cui al decreto delPresidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, introdottadall’articolo 5, comma 1, lettera b), ha effetto a decorrere dalperiodo di imposta successivo a quello in corso alla data di entratain vigore del presente decreto.”.
Rimane però una questione cruciale ancora irrisolta: come saranno trattate le operazioni concluse prima del 2025, ma con pagamenti ancora in corso? Questo scenario riguarda un numero significativo di transazioni, rendendo indispensabili chiarimenti da parte dell’Amministrazione Finanziaria per definire con precisione quale disciplina applicare.