a cura di MPO & Partners M&A
L’art. 10 della Legge di stabilità 2012 (L. 183/2011), ha ammesso la costituzione delle società tra professionisti secondo i modelli societari previsti dal Codice Civile (titoli V e VI del libro V) ma, risultando di fatto delle disposizioni generiche, si insinuano una serie di dubbi interpretativi che ne ostacolano la concreta attuazione.
Per potersi costituire, si dispone che l’atto costitutivo di tali società debba riportare clausole riguardanti:
– l’esercizio esclusivo dell’attività professionale e l’ammissione dei soggetti non professionisti solo per finalità di investimento;
– le modalità di esecuzione dell’incarico professionale;
– le modalità di esclusione del socio radiato dall’albo.
In merito alle modalità di esecuzione dell’incarico professionale, deve essere il cliente a designare il socio professionista, mentre, in mancanza di tale designazione, il nominativo deve essere previamente comunicato per iscritto.
Altre disposizioni generali riguardano la denominazione sociale (nella quale deve comparire l’indicazione di ‘società tra professionisti’), la possibilità, per la società, di esercitare più attività professionali e l’incompatibilità, per il socio, di partecipare ad altra società professionale.
Non si specificano, dunque, le modalità di distribuzione delle quote societarie tra i soci professionisti e i soci di capitale, come anche altri aspetti quali le condizioni di incompatibilità per i soci di capitale, la tutela del segreto professionale nei confronti degli stessi, l’eventuale possibilità per il socio professionista radiato di divenire socio di capitale, la responsabilità professionale limitata al socio che ha l’incarico o estesa agli altri soci/alla società, etc..
Inoltre, anche l’abrogazione della legge sulle associazioni professionali (L. 1815/1939) ha suscitato non pochi dubbi interpretativi in merito alla normativa applicabile ai modelli attualmente esistenti, costituiti sulla base della stessa L. 1815.
Si attendono, pertanto, opportuni chiarimenti in merito a tali aspetti.
Ad ogni modo, la legge di stabilità prescrive che gli ordinamenti professionali dovranno essere riformati con DPR entro il 13 agosto 2012, sulla base dei principi del D.L. 138/2011; le leggi in contrasto con il DPR saranno abrogate in automatico e, successivamente, entro il 31 dicembre 2012, il Governo dovrà emanare un testo unico per raccogliere tutte le disposizioni vigenti.
MPO & Partners M&A